全面解讀新加坡支付業務監管框架及虛擬資產 DPT 牌照要求

撰文：Aiying 艾盈

在新加坡，支付行業的監管至關重要，以確保合規性並防止非法活動。監管機構主要包括：

MAS 是主要的監管機構，相當於中國的一行三會，負責監管金融機構和持有資金服務牌照的公司，同時也管理財富管理和信用評級等準金融類機構。除了 MAS，新加坡清算所協會（Singapore Clearing House Association）和新加坡銀行協會（Association of Banks in Singapore）也參與支付行業的監管。

一、支付監管框架的延革

1、早期監管框架

在 2006 年之前，新加坡的支付體系監管規定分散在《銀行法》、《匯票法》以及一些非正式文件中。

2、《貨幣兌換和匯款業務法》（MCRBA）

1979 年的 MCRBA 對匯款類業務的企業設立了牌照等監管要求。

3、《支付體系監督法》（PS（O）A）

2006 年，MAS 頒佈了 PS（O）A，為支付體系監管提供了統一的法律基礎。

4、法律合併更新——《2019 支付服務法案》

隨著支付技術的創新，原有的法律框架逐漸無法適應新興的支付工具和業務模式。因此，新加坡進行了法律更新：新加坡廢除了 PS（O）A 和 MCRBA，並於 2020 年生效了新的《2019 支付服務法案》，該法案合併了之前的法律，經 2020 年初修訂後納入的新型數字支付服務。其中涉及到虛擬資產的主要是關於電子貨幣（E-money）和數字支付代幣（Digital Payment Token，「DPT」）的監管規定。

二、新法案的監管框架

1、支付服務分類

在新的法律框架下，支付服務被分為兩大類：

• 支付服務商

提供收單、匯款、賬戶發行等服務的支付服務商是我們接下來討論的重點。

• 支付系統

支付系統，類似於中國的清算系統（如銀聯、網聯等），作為底層金融基礎設施，促進資金在參與者之間的轉移。

2、重點監管對象：支付服務商

由於支付系統主要涉及金融基礎設施，與消費者和商戶的直接關係不大，因此下文將重點討論支付服務商的監管情況。

涉及到支付服務商的牌照總共有 3 類：

• 貨幣兌換許可（Money-Changing Licence）

• 標準支付機構許可（Standard Payment Institution Licence）（簡稱 SPI）

• 主要支付機構許可（Major Payment Institution Licence）（簡稱 MPI）

然後新加坡針對這 3 類牌照，又拆分了 7 種活動,如下圖所示：

（活動詳情描述）

這裡舉個例子說明，比如你申請標準支付機構（SPI）或大型支付機構的牌照（MPI），你可以在申請牌照的時候，申報多種活動，即你準備用牌照來做什麼業務，比如做收單、做錢包、貨幣兌換、數字貨幣等；你可以全部都申報，但監管不一定全部都批准，監管也是需要看合理性和必要性的以及你是否符合條件。下圖是 MAS 對於牌照類型的觸發因子的要求：

而對於申請哪種類型的牌照，進行支付業務服務時候，您可以參考這個決策樹進行判斷：

3、DPT 數字支付代幣服務

七種類型的活動中，我們重點講一下活動 F 數字支付代幣服務

（1）DPT 服務定義

（2）電子貨幣（E-money）與數字支付代幣（DPT）

對於具備支付功能的虛擬資產而言，首先需要判斷其是屬於電子貨幣還是 DPT，從而進一步確定其適用的監管規定。

PSA 對電子貨幣和 DPT 進行了明確區分：

電子貨幣：以電子形式存儲的貨幣價值，具有以下特徵：

• 以法定貨幣計價或與法定貨幣掛鉤；

• 預先支付，用於支付交易；

• 被髮行人以外的人接受；

• 代表對發行人的債權。

數字支付代幣（DPT）：價值的數字形式，特徵包括：

• 以單位表示；

• 不以法定貨幣計價，也不與法定貨幣掛鉤；

• 作為交換媒介被公眾認可；

• 用作商品或服務的對價或債務清償；

• 能夠電子轉讓、存儲或交易。

（3）電子貨幣與 DPT 的區別

MAS 指出電子貨幣與 DPT 的主要區別在於：

• 是否與法定貨幣計價或掛鉤；

• 是否代表對發行人的債權；

• 價值是否通過市場機制決定。

比特幣、以太幣等支付型代幣通常被歸類為 DPT。

（4）穩定幣也屬於 DPT

穩定幣由於與法定貨幣掛鉤，其分類為電子貨幣還是 DPT 一直存在爭議。MAS 認為，穩定幣通常不符合電子貨幣的定義，因為：

• 電子貨幣是法定貨幣的電子形式，而穩定幣匯率不固定；

• 穩定幣持有人與發行人之間可能不存在直接合同關係。

USDC 和泰達幣等穩定幣根據其特點被視為 DPT。

MAS 將根據穩定幣的具體特點決定適用的監管框架，也在 2022 年提出了針對穩定幣的擬議監管政策，目前像 Paxos 已獲金管局原則上批准，其新加坡子公司可在新加坡將發行一種新的美元穩定幣。

（5）非貨幣性代幣的監管豁免

PSA 規定，某些非貨幣性代幣（如客戶忠誠度積分、遊戲內資產）不受監管，條件包括：

• l 不能退還發行人，不可轉讓或出售換貨幣；

• l 僅用於兌換髮行人或指定商家的商品或服務；

• l 僅用於網絡遊戲內的虛擬物品或服務。

三、牌照申請

支付牌照申請材料清單及要求：

1、公司主體與管理層要求

公司註冊：申請者需為在新加坡註冊的公司或外國公司的新加坡分支機構。

管理層構成：

• 至少一名執行董事必須是新加坡公民或永久居民。

• 或至少一名執行董事持有新加坡僱傭簽證，且至少一名非執行董事為新加坡公民或永久居民。

2、人員適當性原則

申請人及其董事、首席執行官、股東和僱員必須符合《「適當」標準準則》。

申請公司 / 集團不得有金融犯罪記錄或不良聲譽。

3、行業經驗和學歷資質

執行董事和 CEO 需具備支付服務行業或金融服務行業相關領域的運營經驗。

核心人員的學歷和專業資質證書是重要考量因素。

4、本地永久商業辦公室

申請人必須擁有固定的營業地點或註冊辦事處，且為長期租用。

辦公室應保障隱私，安全存放商業記錄，並有專人負責客戶諮詢。

5、資本金與擔保金

資本金要求：

• 標準支付機構牌照：10 萬新幣。

• 大型支付機構牌照：25 萬新幣。

擔保金：

• 月均交易量小於 6 百萬新幣：10 萬新幣。

• 其他情況：20 萬新幣。

6、合規與風控

設立獨立合規部門或獲取合規支持，制定 AML/CFT 政策，進行風險評估。

對網上金融服務進行全面的技術測試，包括滲透測試和獨立驗證。

7、審計安排

實施與業務規模相稱的內部審計安排。

進行年度外部審計，確保符合監管要求。

8、保證信 / 責任書

MAS 將評估申請者的財務狀況、合規風險和公共利益等因素。

9、資金保障安排

提供保障安排細節，包括保障機構名稱、合同草案以及保障措施的覆蓋範圍。

如使用保險或銀行擔保，需提供法律意見證明符合規定。

10、證明文件

獲批後，提供已就緒的保障安排證明文件。