Lời khai thị từ sự kiện YesCoin: Những rủi ro pháp lý mà 90% đội ngũ khởi nghiệp Web3 dễ bỏ qua và lời khuyên từ luật sư
Tuyển chọn TechFlowTuyển chọn TechFlow
Lời khai thị từ sự kiện YesCoin: Những rủi ro pháp lý mà 90% đội ngũ khởi nghiệp Web3 dễ bỏ qua và lời khuyên từ luật sư
Cú sốc YesCoin không chỉ là một tranh chấp thương mại do phân phối lợi ích nội bộ không công bằng, mà còn là một thảm họa pháp lý do thiếu quản lý tuân thủ pháp luật.
Chuyên sâu báo cáo Web3Bài viết: Thiệu Gia Iốt
Gần đây, sự việc YesCoin đã gây chấn động mạnh trong toàn bộ hệ sinh thái tiền mã hóa. Là một luật sư lâu năm theo dõi lĩnh vực khởi nghiệp Web3 và tuân thủ pháp luật, tôi cho rằng sự kiện này không chỉ bộc lộ những khiếm khuyết trong quản trị nội bộ của một số dự án riêng lẻ, mà còn phản ánh rõ ràng các "vùng trống" phổ biến về mặt pháp lý và tuân thủ hiện nay trong lĩnh vực Web3.
Bài viết này sẽ phân tích toàn diện từ bốn khía cạnh: tổng quan lại sự việc, các vấn đề pháp lý chung của dự án Web3, phân tích các vấn đề liên quan đến hình sự, và đề xuất từ luật sư, hy vọng mang đến tham khảo và bài học kinh nghiệm cho các nhà sáng lập, nhà đầu tư và người hành nghề trong ngành.
Tổng quan lại sự việc: Từ tranh chấp thương mại đến án hình sự
(1) Diễn biến sự việc
Theo nhiều phương tiện truyền thông đưa tin, YesCoin từng thu hút hàng chục triệu người dùng vào năm ngoái và trở thành hiện tượng trong hệ sinh thái TON. Tuy nhiên gần đây, do mâu thuẫn nội bộ giữa người sáng lập Trương Trì (tên khác là Zoroo) và cộng sự Vương Mỗ Hâm (gọi tắt là "Lão Vương"), xung đột nội bộ của dự án ngày càng leo thang. Ban đầu, hai bên xảy ra bất đồng về quyền kiểm soát dự án, mức độ đầu tư tài chính và phân phối cổ phần. Theo thông tin công bố, Trương Trì đã tự ý gỡ bỏ quyền hạn của nhóm Vương Mỗ Hâm trong tranh chấp nội bộ, dẫn đến đối đầu gay gắt hơn sau đó. Cuối cùng, sự việc nhanh chóng chuyển thành vụ án pháp lý —— Trương Trì bị cảnh sát bắt tại Hàng Châu vào ngày 12 tháng 2 năm 2025, bị tình nghi phạm tội "trái phép chiếm đoạt dữ liệu hệ thống thông tin máy tính", và ngày hôm sau bị đưa đến Thượng Hải để điều tra thêm.
(2) Nguyên nhân sâu xa đằng sau sự việc
Trên bề mặt, tranh chấp này dường như chỉ là một cuộc xung đột nội bộ về kinh doanh, nhưng thực tế, nó ẩn chứa những vấn đề quản trị và rủi ro pháp lý nghiêm trọng hơn. Trọng tâm tranh cãi giữa hai bên không chỉ xoay quanh mô hình kinh doanh, phân phối lợi nhuận và quản lý kỹ thuật, mà còn liên quan đến hàng loạt vấn đề pháp lý như quản trị công ty, thỏa thuận hợp đồng và cấu trúc cổ phần. Đặc biệt, trong giai đoạn khởi nghiệp ban đầu, đội ngũ thường thiếu các văn bản pháp lý chính thức và thỏa thuận cổ phần rõ ràng, chỉ dựa vào lời hứa miệng để hợp tác. Khi dự án phát triển nhanh chóng và dòng vốn đổ vào liên tục, điều này dễ dàng dẫn đến xung đột lợi ích và mất kiểm soát quản lý, từ đó gây ra tranh chấp pháp lý hoặc thậm chí là án hình sự.
Vấn đề chung ở giai đoạn đầu của dự án Web3: Khuyết tật quản trị và rủi ro tuân thủ pháp luật
(1) Mâu thuẫn giữa phi tập trung và tuân thủ pháp luật
Một triết lý cốt lõi của dự án Web3 là phi tập trung, hướng tới xây dựng một hệ sinh thái tự tổ chức không phụ thuộc vào mô hình quản lý tập trung truyền thống. Tuy nhiên, trong thực tiễn, tư tưởng phi tập trung thường gặp phải vấn đề "các cộng sự cùng hợp tác nhưng không xác định rõ trách nhiệm và quyền hạn". Nhiều dự án vì theo đuổi tốc độ và linh hoạt trong giai đoạn khởi nghiệp ban đầu, nên đã bỏ qua việc xây dựng cơ chế quản trị nội bộ chuẩn hóa, chưa kịp thiết lập cơ chế phân phối cổ phần rõ ràng, cơ chế ra quyết định cũng như hợp đồng pháp lý. Những sơ hở quản lý như vậy thường bộc lộ rõ ràng khi dự án gặp vấn đề về vốn, phân phối lợi ích hay tranh giành quyền kiểm soát.
(2) Việc góp vốn và sắp xếp cổ phần không rõ ràng
Trong dự án YesCoin, có thể thấy từ thông tin công bố rằng các thành viên ban đầu chủ yếu tham gia bằng hình thức "chi phí lao động", và lượng lớn vốn nội bộ không được luân chuyển thông qua cấu trúc công ty chính thức, mà dựa vào thỏa thuận miệng và cam kết nội bộ. Dù mô hình này có thể giảm chi phí quản lý và thúc đẩy khởi động nhanh chóng trong ngắn hạn, nhưng khi quy mô dự án mở rộng, tranh chấp về vốn và lợi ích chắc chắn sẽ làm trầm trọng thêm mâu thuẫn nội bộ, từ đó có thể phát triển thành tranh chấp pháp lý. Như nhiều trường hợp trong ngành đã chứng minh, các đội ngũ thiếu văn bản pháp lý chính thức và thỏa thuận cổ phần thường xảy ra tranh cãi nghiêm trọng về phân phối lợi ích và quyền sở hữu quyết định, thậm chí dẫn đến án hình sự.
(3) Lạm dụng quyền kiểm soát kỹ thuật nội bộ
Một vấn đề đáng chú ý khác là quyền kiểm soát công nghệ và dữ liệu thường trở thành trọng điểm tranh giành. Đối với dự án Web3, quyền kiểm soát hệ thống cốt lõi, dữ liệu người dùng và nền tảng vận hành là tài sản quan trọng trong hoạt động dự án. Khi quyền kiểm soát tập trung vào một bên, khả năng bị lạm dụng là rất cao. Trong sự việc YesCoin, Trương Trì đã sử dụng biện pháp kỹ thuật đơn phương tước bỏ quyền truy cập dữ liệu của nhóm cộng sự, từ đó chiếm ưu thế trong cuộc tranh giành quyền kiểm soát dự án. Hành vi này không chỉ nghiêm trọng về mặt đạo đức kinh doanh, mà còn vi phạm quy định pháp luật quốc gia về an toàn dữ liệu và quản lý hệ thống thông tin máy tính.
Điểm nóng khiến vụ việc này trở thành án hình sự: Tội trái phép chiếm đoạt dữ liệu hệ thống thông tin máy tính
(1) Giải thích về tội danh
Theo quy định liên quan của Bộ luật Hình sự Trung Quốc, "tội trái phép chiếm đoạt dữ liệu hệ thống thông tin máy tính" chủ yếu nhắm vào hành vi vi phạm quy định quốc gia, xâm nhập trái phép vào hệ thống thông tin máy tính không được cấp phép hoặc sử dụng các phương tiện kỹ thuật khác để chiếm đoạt dữ liệu được lưu trữ, xử lý hoặc truyền tải trong hệ thống. Cụ thể, tội danh này được chia thành hai mức độ: "tình tiết nghiêm trọng" và "tình tiết đặc biệt nghiêm trọng", với các tiêu chuẩn rõ ràng về hình phạt tương ứng với thiệt hại kinh tế và ảnh hưởng xã hội do hành vi vi phạm gây ra. Theo báo chí đưa tin, Trương Trì bị tình nghi lợi dụng quyền kiểm soát hệ thống để đơn phương gỡ bỏ tài khoản dữ liệu của nhóm cộng sự trong tranh chấp nội bộ, hành vi này ban đầu được xác định là hành vi chiếm đoạt dữ liệu trái pháp luật.
(2) Xác định rủi ro trong thực tiễn
Trong thực tế, việc xác định có cấu thành "tội trái phép chiếm đoạt dữ liệu hệ thống thông tin máy tính" hay không chủ yếu dựa trên các khía cạnh sau:
1. Số lượng và loại dữ liệu bị chiếm đoạt: Ví dụ như có chiếm đoạt thông tin nhận dạng quan trọng như thanh toán, giao dịch chứng khoán hay không, hoặc có liên quan đến lượng lớn dữ liệu nhạy cảm hay không.
2. Lợi ích bất hợp pháp và thiệt hại kinh tế: Nếu lợi ích bất hợp pháp vượt quá ngưỡng nhất định, hoặc gây ra thiệt hại kinh tế rõ rệt cho bên bị hại, mức hình phạt sẽ tăng lên tương ứng.
3. Động cơ chủ quan và mục đích hành vi: Trong tranh chấp thương mại, nếu một bên sử dụng thủ đoạn kỹ thuật để giành quyền kiểm soát dự án, hành vi này không chỉ đơn thuần là tranh chấp thương mại, mà còn thể hiện rõ tính chất phi pháp và ý đồ xâm phạm.
Trong sự việc YesCoin, do hai bên không thể xác định rõ nghĩa vụ và quyền lợi từ đầu thông qua hợp đồng chính thức và thỏa thuận cổ phần, Trương Trì đã tận dụng quyền kiểm soát dữ liệu hệ thống để thực hiện các biện pháp kỹ thuật đơn phương, dẫn đến việc tranh chấp leo thang. Dù xét từ góc độ tranh chấp dân sự - thương mại, hành vi này cũng rất dễ chạm đến ranh giới hình sự, trở thành căn cứ để truy cứu trách nhiệm pháp lý.
Đề xuất từ luật sư: Ba yếu tố thiết yếu cho khởi nghiệp Web3
Dựa trên phân tích trên, Luật sư Manqin xin đưa ra một vài đề xuất tham khảo dành cho các nhà sáng lập Web3:
(1) Ký kết hợp đồng bằng văn bản: Xác định rõ quyền, trách nhiệm và lợi ích của các bên
Từ sự việc YesCoin có thể thấy, nhiều dự án Web3 trong giai đoạn đầu quá phụ thuộc vào sự tin tưởng lẫn nhau và lời hứa miệng giữa các thành viên đội ngũ, mà bỏ quên việc ký kết hợp đồng bằng văn bản. Nhiệt huyết và đam mê trong đội ngũ khởi nghiệp ban đầu đương nhiên rất quan trọng, nhưng một khi liên quan đến lượng lớn vốn và đầu tư bên ngoài, cần phải ký kết các văn bản pháp lý chi tiết và nghiêm ngặt trước, xác định rõ quyền, trách nhiệm và lợi ích của các bên, tránh tranh chấp sau này do không có bằng chứng. Các thỏa thuận và tài liệu cụ thể bao gồm:
1. Hợp đồng hợp tác và hợp đồng huy động vốn: Bất kể là hợp đồng hợp tác giữa các người sáng lập hay hợp đồng huy động vốn với nhà đầu tư bên ngoài, đều phải được soạn thảo hoặc thẩm định bởi luật sư chuyên nghiệp, đảm bảo mỗi điều khoản đều có hiệu lực pháp lý.
2. Cơ chế thưởng cổ phần và phân phối lợi nhuận: Cần xác định rõ đóng góp và quyền lợi tương ứng của các bên ngay từ giai đoạn đầu dự án, tránh hậu họa do "lời hứa miệng".
3. Hợp đồng sử dụng công nghệ và dữ liệu: Đối với các phần liên quan đến dữ liệu cốt lõi và hệ thống dự án, cần xây dựng thỏa thuận kỹ thuật nghiêm ngặt, xác định rõ quyền sử dụng, trách nhiệm bảo trì và trách nhiệm vi phạm của các bên.
(2) Xây dựng pháp nhân hợp pháp vững chắc: Cách ly rủi ro và bảo vệ quyền lợi
Đối với dự án Web3, việc xây dựng một pháp nhân hợp pháp đầy đủ và khoa học là vô cùng quan trọng. Một dự án Web3 vững chắc thường nên bao gồm các pháp nhân pháp lý sau:
1. Công ty phòng thí nghiệm phát triển
Công ty phòng thí nghiệm phát triển là cốt lõi của dự án blockchain, chịu trách nhiệm nghiên cứu, thử nghiệm, triển khai và các khâu then chốt khác, dùng để quản lý đội ngũ, chi trả lương. Công ty này thường sở hữu đội ngũ kỹ thuật chuyên nghiệp bao gồm kỹ sư phần mềm, chuyên gia blockchain,... chịu trách nhiệm phát triển và duy trì công nghệ blockchain, đảm bảo dự án tiến triển thuận lợi.
2. Công ty phân phối sản phẩm và Token
Công ty phân phối sản phẩm và Token là cầu nối giữa dự án blockchain và thị trường, chịu trách nhiệm quảng bá, bán hàng, dịch vụ khách hàng,... Công ty này thường hợp tác với các sàn giao dịch tiền mã hóa, launchpad,... để đưa Token ra thị trường, cung cấp dịch vụ giao dịch cho nhà đầu tư. Các lựa chọn phổ biến bao gồm các khu vực ngoài khơi như Quần đảo Virgin thuộc Anh (BVI), Quần đảo Cayman hoặc các khu vực trong nước như Singapore, Hồng Kông.
3. Công ty DAO
Công ty DAO là pháp nhân cung cấp bảo vệ pháp lý và tham gia quản trị phi tập trung cho các thành viên DAO, nhằm bảo vệ các thành viên DAO khỏi các trách nhiệm pháp lý, thuế, tài chính và các trách nhiệm khác. Công ty này chịu trách nhiệm đăng ký DAO, quản lý thành viên, quản lý tài chính,... Điều này giúp thực hiện tự trị phi tập trung cho DAO, đồng thời đảm bảo tuân thủ pháp luật. Ngoài ra, xây dựng cơ chế quản lý tài chính và quản lý rủi ro vững chắc, đảm bảo an toàn tài chính và vận hành hợp pháp cho DAO cũng là trách nhiệm không thể bỏ qua của công ty DAO.
(3) Sớm hoàn thiện việc xác lập quyền sở hữu trí tuệ: Ngăn chặn đánh cắp và sao chép công nghệ
Trong sự việc YesCoin, việc thiếu vắng bảo vệ quyền sở hữu trí tuệ có thể là một yếu tố bị bỏ qua nhưng cực kỳ quan trọng. Nếu thành quả công nghệ của dự án khởi nghiệp không có sự xác định rõ ràng về quyền sở hữu trí tuệ và quyền sử dụng, khi nội bộ đội ngũ xảy ra mâu thuẫn, rất dễ dẫn đến tranh giành thành quả công nghệ. Cuộc tranh giành này không chỉ làm trầm trọng thêm mâu thuẫn giữa các thành viên, mà còn có thể dẫn đến rò rỉ và lạm dụng thành quả công nghệ, từ đó gây hại cho lợi ích toàn bộ dự án.
Luật sư Manqin đề xuất nên xây dựng hệ thống bảo vệ quyền sở hữu trí tuệ cho dự án Web3 từ các khía cạnh sau:
1. Sớm hoàn tất việc xác lập quyền sở hữu trí tuệ
Xác lập quyền sở hữu trí tuệ là nền tảng để bảo vệ thành quả công nghệ. Đội ngũ khởi nghiệp nên chủ động đăng ký các hình thức bảo hộ quyền sở hữu trí tuệ, đảm bảo quá trình xác lập diễn ra kịp thời và chính xác. Bao gồm việc rà soát và phân loại tất cả thành quả công nghệ, biểu tượng thương hiệu, bí mật kinh doanh liên quan đến dự án, làm rõ những thành quả nào có thể bảo hộ bằng bằng sáng chế, bản quyền, nhãn hiệu, những thành quả nào cần được bảo vệ dưới hình thức bí mật kinh doanh. Ví dụ, kiến trúc nền tảng và thuật toán cốt lõi của dự án blockchain có thể cân nhắc đăng ký bằng sáng chế; thiết kế giao diện người dùng, tài liệu dự án có thể đăng ký bản quyền; tên thương hiệu, logo của dự án thì cần nhanh chóng đăng ký nhãn hiệu.
2. Ký kết thỏa thuận xác định quyền sở hữu trí tuệ
Để tránh tranh chấp nội bộ về quyền sở hữu trí tuệ, đội ngũ khởi nghiệp nên ký kết thỏa thuận rõ ràng về quyền sở hữu trí tuệ. Thỏa thuận cần quy định chi tiết quyền sở hữu trí tuệ đối với các thành quả công nghệ, tài liệu,... mà các thành viên tạo ra trong dự án, làm rõ thành quả nào thuộc sở hữu chung của đội ngũ, thành quả nào thuộc sở hữu cá nhân, và cách xử lý quyền sở hữu trí tuệ khi đội ngũ giải thể hoặc thành viên rời đi.
Kết luận từ Luật sư Manqin
Sự việc YesCoin đã gióng lên hồi chuông cảnh tỉnh cho toàn bộ hệ sinh thái Web3. Nó không chỉ là một tranh chấp thương mại do phân phối lợi ích nội bộ không công bằng, mà còn là một thảm họa pháp lý do thiếu quản lý tuân thủ pháp luật. Trong thị trường mới mẻ đầy cơ hội và thách thức này, tầm quan trọng của việc phòng ngừa rủi ro pháp lý không thể xem nhẹ. Các nhà sáng lập nên lấy sự việc này làm bài học, ngay từ đầu xây dựng khung pháp lý và hệ thống quản trị chặt chẽ, loại bỏ các tranh chấp do sơ hở quản lý, bảo đảm sự phát triển bền vững cho dự án. Hy vọng bài viết này có thể mang đến những启示 sâu sắc và gợi ý thực tiễn cho đông đảo các nhà sáng lập và người hành nghề Web3, thúc đẩy ngành công nghiệp blockchain hướng tới một tương lai lành mạnh, minh bạch và chuẩn mực hơn.
Chào mừng tham gia cộng đồng chính thức TechFlow
Nhóm Telegram:https://t.me/TechFlowDaily
Tài khoản Twitter chính thức:https://x.com/TechFlowPost
Tài khoản Twitter tiếng Anh:https://x.com/BlockFlow_News
