Web3赛道热门，DePIN dự án làm thế nào để triển khai hợp pháp và tuân thủ quy định?

2024.05.23

Chia sẻ đến

Tuyển chọn TechFlowTuyển chọn TechFlow

Web3赛道热门，DePIN dự án làm thế nào để triển khai hợp pháp và tuân thủ quy định?

Bài viết này sẽ đề cập đến những vấn đề pháp lý cần lưu ý khi triển khai dự án DePIN.

2024.05.23 - 09:08:05

DePIN

Chuyên sâu báo cáo Web3

Bài viết này sẽ đề cập đến những vấn đề pháp lý cần lưu ý khi triển khai dự án DePIN.

Tác giả: Lưu Hồng Lâm, sáng lập viên và giám đốc Văn phòng Luật sư Manqin Thượng Hải

01 Mở đầu

Trong lĩnh vực Internet truyền thống, mô hình kinh tế chia sẻ đại diện bởi xe đạp chia sẻ, bộ định tuyến chia sẻ, dịch vụ cho thuê lưu trữ đã rất phát triển. Trong lĩnh vực Web3.0, cũng tồn tại DePIN (Mạng hạ tầng vật lý phi tập trung - Decentralised Physical Infrastructure Networks) với mục tiêu nâng cao hiệu quả sử dụng tài nguyên và thoát khỏi sự độc quyền tập trung.

Đơn giản mà nói, DePIN tận dụng công nghệ blockchain để ghi lại quá trình chia sẻ tài nguyên dữ liệu, nhằm xây dựng một hệ sinh thái mạng lưới thiết bị cơ sở vật chất toàn cầu liên kết với nhau.

Theo số liệu từ Coingecko, tính đến tháng 2 năm 2024, quy mô tài sản có thanh khoản trong lĩnh vực DePIN đã vượt quá 16 tỷ USD; báo cáo của Messari dự đoán quy mô thị trường DePIN có thể đạt tới 3,5 nghìn tỷ USD vào năm 2028.

Thông tin nguồn từ Coingecko, dữ liệu cập nhật đến 2024.2

Tổng quan các dự án DePIN (Hình ảnh từ Messari)

Có thể thấy rõ, lĩnh vực DePIN đang ngày càng thu hút nhiều sự chú ý, trở thành trọng tâm phát triển của nhiều nhóm dự án. Đội ngũ Manqin không chỉ theo dõi sát sao lĩnh vực này mà còn cung cấp dịch vụ pháp lý cho các dự án liên quan. Bài viết hôm nay sẽ cùng thảo luận những vấn đề pháp lý cần lưu ý khi triển khai dự án DePIN.

02 Mô hình kinh doanh DePIN qua các dự án điển hình

Filecoin: Dự án khuyến khích chia sẻ không gian lưu trữ

Filecoin có thể coi là một dự án DePIN lâu đời, là mạng lưới lưu trữ phi tập trung dựa trên giao thức lưu trữ tệp tin (IPFS), vai trò lớn nhất của nó là kết nối người dùng có không gian lưu trữ dư thừa trên ổ cứng với người dùng cần không gian lưu trữ dữ liệu.

Thông qua giao dịch giữa hai bên, bên cung cấp không gian lưu trữ nhận được phần thưởng bằng token FIL tương ứng. Bên mua cũng tiết kiệm chi phí để có quyền sử dụng không gian lưu trữ, từ đó tối đa hóa giá trị thị trường bổ sung do tài nguyên kỹ thuật số nhàn rỗi tạo ra.

Mạng Render: Dẫn đầu mảng AI

Render Network (gọi tắt là RNDR) là nền tảng mạng lưới GPU phân phối dựa trên công nghệ blockchain thuộc công ty OTOY.

Người dùng chính của RNDR là những người cần thực hiện khối lượng lớn tác vụ render, còn người cung cấp là những người có năng lực xử lý GPU dư thừa. Bằng cách mở rộng công việc render 3D và các ứng dụng lên đám mây, RNDR tạo ra một thị trường tính toán khổng lồ, giúp người dùng khắp nơi thuận tiện hơn trong việc cung cấp hoặc tiếp cận dịch vụ render chất lượng cao.

Hivemapper: Bản đồ mã hóa phi tập trung

Hivemapper là một mạng bản đồ dựa trên blockchain, thông qua máy ghi hình Hivemapper được lắp đặt bởi người dùng toàn cầu để thu thập dữ liệu bản đồ khắp thế giới, cập nhật thông tin làm phong phú thêm bản đồ thế giới lưu trữ trên đám mây, cuối cùng vẽ nên bản đồ thế giới đầy đủ và đáng tin cậy.

Xét từ góc độ người dùng, họ chỉ cần cung cấp thông tin bản đồ có giá trị là có thể nhận được phần thưởng bằng tiền Honey.

Điểm đặc biệt của Hivemapper nằm ở lợi thế chi phí thấp nhưng mang lại hiệu quả lớn. Google Maps truyền thống sử dụng camera đắt tiền, xe và nhân lực để vẽ bản đồ, chi phí cực kỳ cao. Trái lại, Hivemapper tận dụng lượng lớn người dùng thường xuyên lái xe trong công việc hàng ngày để thu thập hình ảnh đường phố toàn cầu. Đồng thời, cách duy nhất để lấy dữ liệu bản đồ Hivemapper là tiêu thụ token HONEY, do đó loại token này có giá trị thực tế và sức hút đối với người dùng.

Tóm lại, mô hình kinh doanh của dự án DePIN có những yếu tố cốt lõi sau:

(1) Thiết bị phần cứng: Người dùng tự mua và triển khai trong hệ sinh thái dự án.

(2) Hàng hóa/dịch vụ/tài nguyên thật: Giải quyết nhu cầu thực tế, thúc đẩy bảo trì và cải thiện hạ tầng.

(3) Phần thưởng bằng token: Là phần thưởng cho người cung cấp tài nguyên, có thể tiêu dùng để sử dụng dịch vụ thật hoặc giao dịch lấy tài nguyên khác.

03 Phân tích rủi ro pháp lý của dự án DePIN

1. Dự án DePIN có vi phạm quy định cấm của Trung Quốc hay không?

Những bạn quen thuộc với văn phòng luật sư Manqin, đặc biệt là luật sư Hồng Lâm, có lẽ đều biết chúng tôi thường nhấn mạnh rằng tại Trung Quốc có ba ranh giới pháp lý tuyệt đối không được chạm vào.

Tuy nhiên, như phân tích trên, trong dự án DePIN, người dùng kiếm token bằng cách duy trì và cải tiến hạ tầng dự án. Token sau đó có thể tạo thanh khoản thông qua sàn giao dịch hoặc hình thức khác. Dường như DePIN dễ dàng chạm vào hai danh sách tiêu cực đầu và cuối trên đây.

Thực tế, mặc dù quá trình kiếm token trong dự án DePIN có điểm tương đồng nhất định với khai thác mỏ theo cơ chế PoW, nhưng không phải tất cả đều là ngành công nghiệp lãng phí tài nguyên, tiêu tốn điện năng lớn và thải ra lượng lớn khí thải carbon; ngược lại, DePIN điều chỉnh mối quan hệ cung cầu, nâng cao hiệu suất sử dụng tài nguyên nhàn rỗi.

Ngoài ra, Trung Quốc cấm gây quỹ bằng token tiền mã hóa, nhưng không phủ nhận thuộc tính tài sản của tiền mã hóa, cũng không cấm toàn bộ các giao dịch liên quan đến tiền mã hóa. Về điểm này, chúng tôi từng có phân tích chi tiết trước đây, cụ thể xem bài "Khởi nghiệp blockchain: Phát hành token nhưng không gây quỹ, hãy lưu ý ba điểm này".

Tuy vậy, xét theo thực tiễn tư pháp, cơ quan quản lý vẫn kiểm soát khá chặt chẽ hành vi cá nhân và tổ chức thu nhận token từ các dự án kiểu DePIN.

Lấy Filecoin làm ví dụ. Chúng tôi tra cứu các vụ tranh chấp liên quan đến token FIL trong ba năm gần đây, phát hiện phần lập luận của tòa án thường viện dẫn nội dung thông báo 924, đồng thời đơn giản hóa hành vi của công ty nào đó, cá nhân Hướng某, Công ty Công nghiệp Khoa học Kỹ thuật Quảng Tây nào đó thành "hoạt động khai thác mỏ", tuyên bố vô hiệu hợp đồng dịch vụ, hợp đồng ủy thác, hợp đồng mua bán liên quan, bác đơn kiện của nguyên đơn hoặc yêu cầu bị đơn hoàn trả tiền hợp đồng. Không có phân tích chi tiết. Cụ thể tham khảo các vụ án (2022) Hộ 0114 Dân sơ 22068, (2023) Quế 0202 Dân sơ 2287, (2023) Duật 0235 Dân sơ 2152.

2. Vấn đề pháp lý trong việc đưa dữ liệu lên chuỗi

Dự án DePIN liên quan đến lĩnh vực hạ tầng truyền thống, chủ yếu bao gồm bốn ngành: mạng lưới máy chủ (đám mây), mạng không dây, mạng cảm biến, mạng năng lượng. Có thể thấy, các ngành này có đặc điểm chung: thu thập và sử dụng mật thiết lượng lớn thông tin dữ liệu. Vì phần lớn dự án DePIN có người dùng nước ngoài hoặc cần công bố dữ liệu lên blockchain ở nước ngoài, nên không thể không cân nhắc vấn đề xuất khẩu dữ liệu.

Lấy dự án Hivemapper đã đề cập ở trên làm ví dụ, kể từ khi thành lập, trong vòng chưa đầy một năm, dự án đã vẽ được bản đồ khoảng 10% tổng chiều dài đường bộ toàn cầu, dữ liệu thông tin địa lý được thu thập rộng rãi. Việc này vừa cải thiện hoạt động đi lại hàng ngày của con người, đồng thời cũng tiềm ẩn rủi ro an ninh dữ liệu quốc gia, rò rỉ thông tin nhạy cảm.

Thú vị là, Bộ An ninh Quốc gia cũng nhận thức được vấn đề này, hồi tháng 2 năm nay đã đăng một bài viết公众号 như sau:

3. Dự án DePIN cần cảnh giác với quảng bá sai cách

Giai đoạn quảng bá dự án Web3 thường cũng là khu vực rủi ro cao, việc quảng bá cần dựa vào KOL cổ vũ, tuy nhiên ngành nghề hỗn tạp, tình trạng quảng cáo phóng đại, hứa lợi nhuận cố định, tuyên truyền sai lệch xảy ra thường xuyên. Thậm chí một số nhóm dự án xấu lấy danh nghĩa phát triển kinh tế chia sẻ, kinh tế số để "treo dê bán chó", dụ dỗ người dùng đầu tư, chiếm đoạt tài sản.

Thứ hai, dự án DePIN kết hợp công nghệ blockchain với thiết bị phần cứng phi tập trung. Do mô hình kinh doanh phức tạp, sẽ liên quan đến các vai trò thượng游 như nhà cung cấp thiết bị phần cứng, đại lý kênh phân phối.

Trong quá trình quảng bá và bán thiết bị phần cứng, đại lý kênh phân phối có thể áp dụng mô hình phân phối đa cấp để nhanh chóng mở rộng thị trường. Nếu trong quá trình quảng bá, đại lý đặt门槛 tham gia, thiết lập nhiều cấp độ bán hàng dựa trên số lượng hoặc giá trị mua thiết bị, minh thị hoặc ám chỉ người dùng mời một số lượng nhất định người tham gia để nhận hoa hồng, thì mô hình này trong vận hành thực tế dễ lệch khỏi bản chất bán hàng hóa, từ đó dẫn đến rủi ro传销.

04 Đề xuất tuân thủ pháp lý từ luật sư Manqin

Để các nhà khởi nghiệp tốt hơn trong việc đối phó rủi ro trong quá trình phát triển dự án DePIN, các vị lãnh đạo nên đặc biệt chú ý những khía cạnh sau đây trong quá trình triển khai dự án.

1. Thiết kế cấu trúc tổ chức phù hợp

Khi nhiều việc làm trong nước bị hạn chế, chi bằng tìm hướng phát triển ra nước ngoài. Ngày càng nhiều nhóm dự án chọn thành lập công ty, xây dựng đội ngũ ở nước ngoài, chuyển sang các khu vực thân thiện hơn với tiền mã hóa như Hồng Kông, Singapore, Dubai, v.v. Chỉ giữ lại một phần đội hỗ trợ trong nước:

Đối với các nhóm muốn triển khai nghiệp vụ DePIN, đặc biệt là có kế hoạch phát hành Token trong tương lai, nên sớm lên kế hoạch ra nước ngoài, sắp xếp pháp nhân dự án ở hải ngoại.
Do đặc điểm gắn bó chặt chẽ giữa dự án DePIN và thiết bị phần cứng, các hoạt động sản xuất, bán hàng liên quan đến thiết bị phần cứng có thể tổ chức triển khai trong nước.

2. Tuân thủ an toàn dữ liệu và xuất khẩu dữ liệu

Mặc dù về bản chất DePIN là phi tập trung, nhưng trong vận hành thực tế vẫn liên quan đến mức độ nhất định quản lý tập trung và phối hợp, đồng thời tạo ra liên kết dữ liệu xuyên vùng. Do đó, trong vấn đề tuân thủ an toàn dữ liệu, cần đặc biệt lưu ý:

Bảo vệ thông tin cá nhân

Xây dựng chính sách riêng tư: Giải thích với người dùng cách thức thu thập, sử dụng, lưu trữ và truyền tải thông tin cá nhân, đảm bảo chính sách riêng tư phù hợp yêu cầu pháp luật như Luật Bảo vệ Thông tin Cá nhân (PIPL).
Lấy sự đồng ý của người dùng: Trước khi thu thập và xử lý thông tin cá nhân, phải thông báo rõ ràng mục đích, phương thức và phạm vi xử lý thông tin, đồng thời nhận được sự đồng ý minh bạch từ người dùng.
Nguyên tắc tối thiểu hóa dữ liệu: Chỉ thu thập và xử lý lượng thông tin cá nhân tối thiểu cần thiết để đạt được mục đích cụ thể.

An toàn dữ liệu

Xây dựng hệ thống quản lý an toàn dữ liệu: Theo yêu cầu của Luật An ninh mạng và Luật An toàn dữ liệu, xây dựng và thực hiện chế độ quản lý an toàn dữ liệu toàn diện, đảm bảo an toàn dữ liệu trong suốt quá trình lưu trữ, truyền tải và xử lý.
Mã hóa dữ liệu: Sử dụng công nghệ mã hóa mạnh để bảo vệ dữ liệu đang lưu trữ và truyền tải, ngăn chặn truy cập trái phép và rò rỉ dữ liệu.
Đánh giá an toàn định kỳ: Thực hiện định kỳ đánh giá rủi ro an toàn dữ liệu và quét lỗ hổng, kịp thời vá lỗi an toàn, nâng cao độ an toàn hệ thống.

Lưu trữ dữ liệu và truyền tải xuyên biên giới

Địa phương hóa dữ liệu: Theo yêu cầu địa phương hóa dữ liệu, các dữ liệu quan trọng liên quan đến an ninh quốc gia, lợi ích công cộng phải được lưu trữ trong nước. Do đó, trước khi triển khai dự án, cần đánh giá khả thi dự án theo yêu cầu này.
Đánh giá truyền dữ liệu xuyên biên giới: Trước khi truyền dữ liệu ra nước ngoài, phải thực hiện đánh giá an toàn, đảm bảo phù hợp với Luật An ninh mạng, Luật An toàn dữ liệu và quy định của cơ quan chức năng liên quan.
Đăng ký và phê duyệt: Khi cần thiết, thực hiện đăng ký và phê duyệt truyền dữ liệu xuyên biên giới, đảm bảo hợp pháp, tuân thủ.

3. Phòng ngừa rủi ro tội phạm tài chính

Tuân thủ quy định chống rửa tiền và chống tài trợ khủng bố, tăng cường độ an toàn nền tảng, ngăn chặn hành vi gian lận, bảo vệ lợi ích người dùng, nâng cao tính hợp pháp và tuân thủ của nền tảng, từ đó thúc đẩy dự án phát triển lành mạnh, bền vững:

Triển khai KYC (Biết khách hàng của bạn)

Xác minh danh tính: Yêu cầu người dùng cung cấp giấy tờ tùy thân (như CMND, hộ chiếu...) và chứng minh địa chỉ để xác minh danh tính.
Điều tra lý lịch: Kiểm tra người dùng có tiền án hay lịch sử tham gia hoạt động bất hợp pháp hay không.
Giám sát liên tục: Định kỳ cập nhật và rà soát thông tin người dùng, đảm bảo tính chính xác và cập nhật dữ liệu.

Triển khai KYT (Biết giao dịch của bạn)

Giám sát giao dịch: Giám sát và phân tích hành vi giao dịch theo thời gian thực, sử dụng công cụ kỹ thuật và thuật toán tiên tiến để nhận diện giao dịch bất thường và đáng ngờ.
Chấm điểm rủi ro: Gán điểm rủi ro cho từng giao dịch, tiến hành kiểm tra và điều tra sâu với các giao dịch rủi ro cao.
Cơ chế báo cáo: Thiết lập cơ chế báo cáo nội bộ và bên ngoài, kịp thời báo cáo và xử lý giao dịch đáng ngờ, đảm bảo tuân thủ yêu cầu chống rửa tiền và chống tài trợ khủng bố.

4. Phòng ngừa rủi ro hình sự như huy động vốn trái phép, lừa đảo

Xét về góc độ tránh né giám sát tài chính và phòng ngừa rủi ro, tại Trung Quốc, trong quá trình bán thiết bị phần cứng của dự án DePIN, không nên trực tiếp nhắm đến khách hàng cá nhân trong nước. Trong quá trình bán hàng cần lưu ý:

Bán thiết bị: Thông qua bán thiết bị phần cứng (ví dụ máy đào lưu trữ), cung cấp cho khách hàng doanh nghiệp (khách hàng B), đảm bảo mô hình kinh doanh không liên quan đến đầu tư tài chính hay sản phẩm tài chính, tránh rủi ro huy động vốn trái phép.
Hợp đồng bán hàng: Ký hợp đồng bán hàng chuẩn mực, làm rõ quyền và nghĩa vụ của hai bên, bao gồm mô tả sản phẩm, giá cả, phương thức thanh toán, thời gian giao hàng và dịch vụ hậu mãi.
Bảo đảm chất lượng sản phẩm: Cung cấp thiết bị phần cứng chất lượng cao, đảm bảo dịch vụ hậu mãi tốt để tăng niềm tin và sự hài lòng của khách hàng.
Tránh cam kết bảo lãnh: Trong quá trình bán hàng cần tuyên bố rõ ràng rằng việc bán thiết bị phần cứng không bao gồm bất kỳ cam kết bảo lãnh hay lợi nhuận đầu tư nào, tránh gây hiểu lầm cho khách hàng.
Cảnh báo rủi ro: Cung cấp cảnh báo rủi ro rõ ràng, thông báo cho khách hàng các rủi ro tiềm tàng và tính bất định khi mua thiết bị phần cứng, đảm bảo khách hàng hiểu và chấp nhận các rủi ro này.