a16z: 디지털 비법인 비영리 협회(DUNA), DAO의 오아시스
글: a16z
번역: TechFlow
웹3 분야에 활동하는 모든 이들은 'DAO'라는 용어를 들어보았을 것이다. DAO는 탈중앙화 자율 조직(Decentralized Autonomous Organization)의 약자로, 블록체인 네트워크의 개방성을 유지하는 중요한 도구이지만, 웹3 내에서 성공하기는 어렵고 법적·규제적 조치의 대상이 되기도 한다.
이번 주 와이오밍주는 DAO를 법적 실체로 인정하는 새로운 법률을 통과시켰으며, 이로 인해 블록체인 네트워크가 탈중앙화를 해치지 않으면서도 법적 적용 범위 안에서 운영될 수 있게 되었다. 이는 중대한 돌파구로서, DAO에게 절실히 필요한 보호를 제공하고 블록체인 네트워크의 개방성을 유지할 권한을 부여한다.
와이오밍주는 혁신적인 법적 실체 구조를 오랫동안 지지해왔다. 이주는 미국 최초로 유한책임회사(LLC)를 채택했으며, 비법인 비영리 협회(UNA)를 처음으로 도입했고, DAO 전용 LLC 규정 하위 집합을 처음으로 도입한 곳이기도 하다. 와이오밍주의 새 법은 우리가 여기서 발표한 모범 입법안의 많은 조항들을 반영했다.
이러한 새로운 실체 구조는 미국에서 설립되는 블록체인 네트워크의 업계 표준이 될 가능성이 크다. 따라서 다음은 와이오밍주 탈중앙화 비법인 비영리 협회(DUNA)에 관한 모든 정보이다.
1. DUNA란 무엇인가?
2024년 3월 7일, 「와이오밍주 탈중앙화 비법인 비영리 협회법(SF50)」이 제정되었으며, 2024년 7월 1일부터 발효된다. 이 법안은 기존 와이오밍주의 비법인 비영리 협회법을 크게 차용하지만, 탈중앙화 조직을 위해 특별히 설계되었다.
기존 와이오밍주의 DAO법(W.S. 17-31 탈중앙화 자율 조직 부록)이 '디지털 LLC'로 간주될 수 있다면, SF50은 '디지털 UNA'로 볼 수 있다.
또한 이를 웹3 버전의 시정부로 생각할 수도 있다. 시정부는 지역 사회의 규칙과 관습을 시행함으로써 마을의 기준과 운영을 보호하고, 궁극적으로 시민과 가정, 기업의 이익을 위해 봉사하는 목적을 갖는다.
마찬가지로 DUNA의 목적은 기반 블록체인 네트워크를 보호하고 지원하는 것이며, 시정부처럼 자체적으로 기업을 운영하는 것은 아니다.
2. 왜 이것이 필요한가?
전 세계의 창업자들이 블록체인 기술을 활용해 더 나은 인터넷을 만들고 있으며, 이는 인터넷을 개방된 네트워크의 기초 상태로 되돌리는 것을 목표로 한다. 하지만 우리가 이러한 네트워크를 기업들에 맡긴다면, 현재와 동일한 상황에 빠지게 될 것이다. 즉, 디지털 세계 전체가 소수의 거대 기업에 의해 장악되는 것이다.
블록체인 기술은 이러한 문제에 매력적인 해결책을 제공한다. 블록체인은 누구나 위에 구축할 수 있는 공공 인프라와 같은 개방형 블록체인 네트워크를 만들 수 있게 해주며, 이는 누구나 개방된 인터넷 네트워크를 사용해 이메일이나 웹사이트 같은 비즈니스를 구축하는 것과 같다.
DAO는 커뮤니티 구성원들로 구성되어 개방형 블록체인 네트워크의 운영을 관리한다. 이들은 네트워크가 개방되고, 차별적이지 않으며, 부당하게 가치를 추출받지 않도록 하는 중요한 도구이다. DUNA는 DAO가 직면한 세 가지 핵심 과제를 해결함으로써 이러한 목적을 달성하도록 돕는다. 즉, 법적 존재성을 부여하여 제3자와 계약 체결 및 법정 출석이 가능하게 하고, 세금 납부를 가능하게 하며, 다른 구성원들의 행동으로부터 면책되는 유한 책임을 제공한다. 이러한 모든 요소는 다른 법적 실체 형태와 일치한다.
DUNA는 소비자에게 추가적인 리스크를 주지 않으면서 이러한 과제들을 해결한다. DUNA는 탈중앙화된 블록체인 네트워크의 탈중앙화 거버넌스에 사용될 수 있지만, 소셜미디어 애플리케이션, 자동차 서비스 또는 음악 스트리밍 앱과 같이 소비자를 대상으로 하는 애플리케이션을 개발하는 사람들은 여전히 회사나 LLC와 같은 전통적인 실체 형태를 계속 사용할 것이다. 이러한 패러다임 안에서도 회사를 사용하더라도 근본적인 차이는 기반이 되는 네트워크를 더 이상 회사가 통제하지 않는다는 점이며, 회사는 사용자 인터페이스에 초점을 맞춘 애플리케이션만을 관리한다는 것이다. 이 차이는 웹2 기업처럼 가치를 추출하는 능력을 크게 줄인다.
웹3의 미래: 전용 클라이언트는 일반 인터넷 비즈니스처럼 운영되지만, DAO가 운영하는 스마트 계약 프로토콜과 블록체인 네트워크 위에 구축됨
3. 왜 DAO는 DUNA를 사용해야 하나?
현재 DAO 구성원과 참여는 위험에 노출되어 있다. 법적 실체 없이 조직된 DAO는 법적 존재성을 잃고, 세금 납부가 불가능하며, 잠재적인 책임에 직면한다. 법적 실체의 부재는 또한 DAO 구성원의 프라이버시를 위협한다. 이러한 리스크들로 인해 법적 실체를 사용하지 않은 DAO는 블록체인 네트워크의 탈중앙화를 방해하고, 성장을 제한하며, 그러한 시스템의 경제 모델 개발을 저해하고 있다.
법적 실체를 채택하지 않은 DAO의 경우, 이 문제는 좋아지기 전에 더욱 악화될 수 있다. 미국의 규제 당국과 집단 소송은 법적 실체가 없는 DAO는 단순한 일반 파트너십에 불과하다고 주장하고 있다. 이러한 주장을 반박할 수 있는 몇 가지 타당한 논거가 있긴 하지만, 이러한 분류는 DAO 구성원들에게 재앙이 될 것이며, 감당할 수 없는 세금 리스크와 법적 책임에 직면하게 된다. 현재 규제 당국과 원고 측 변호사들이 유리한 위치에 있다. 만약 그들의 주장이 확산되어 성공한다면, 이는 탈중앙화 거버넌스의 종말을 알리는 종소리가 될 가능성이 높다.
DUNA는 이러한 공격 방식을 완전히 차단하며, DAO가 직면한 핵심 과제를 해결하고, DAO 구성원들이 겪는 리스크를 크게 완화한다. DUNA는 DAO에게 법적 존재성을 제공하여 제3자와의 계약 체결, 은행 계좌 개설, 소송 서류 송달 등에 대한 간편한 도구를 제공한다. 또한 세금 납부 및 정보 보고 요구사항 이행을 가능하게 하고, 연방 정부로부터 구성원의 프라이버시를 보호하며, 구성원에게 책임 면제를 제공한다.
이 모든 것을 기존 DAO의 설립 및 운영 방식을 방해하지 않고 수행하며, 탈중앙화를 보호하고 DAO가 기반 블록체인 네트워크의 생태계를 효과적으로 발전시킬 수 있도록 한다.
4. DUNA가 비영리 조직이라면 영리 활동을 할 수 있는가?
가능하다. 와이오밍주 법률에 따르면, 비법인 비영리 협회(UNA)와 DUNA 모두 영리 활동을 할 수 있다. 여기에는 탈중앙화 거래소 프로토콜, 탈중앙화 소셜미디어 프로토콜 등의 운영이 포함된다.
와이오밍주의 DUNA 규정은 또한 DUNA 생태계에 제공되는 서비스에 대해 합리적인 보상을 지급하는 것을 명시적으로 허용한다. 이 특징은 DUNA가 사용자로부터 가치를 추출하지 않고도 성장에 기여하는 구성원들에게 보상을 제공할 수 있게 해줄 것으로 예상된다. 이는 중요하다. 왜냐하면 블록체인 네트워크가 중심화된 기업 네트워크와 경쟁하면서도 탈중앙화된 방식으로 운영될 수 있도록 보장하기 때문이다.
이 특징을 활용해 DAO는 예를 들어 거버넌스 참여에 대한 보상으로 구성원에게 지불할 수 있다. 이 경우 DUNA가 투표하거나 위임에 참여하는 사람들에게 보상을 주는 이유는, 규정상 DUNA는 중앙집중적 관리가 없으므로 모든 사무를 구성원들에게 의존하기 때문이다. 따라서 DUNA의 적절한 운영을 보장하기 위해 큰 수준의 참여가 필요하며, DUNA는 이를 달성하기 위해 구성원에게 보상을 제공할 수 있다.
비록 어떤 보상이 합리적인지에 대해서는 결국 와이오밍주 법원이 결정해야 하지만, 현실 세계의 많은 비영리 조직들이 이를 유추할 수 있는 사례를 제공한다. 또한 블록체인 네트워크의 독특한 특성은 구성원 보상의 합리성에 강력한 논거를 제공한다. 예를 들어, 블록체인 네트워크는 일반적으로 오픈소스이며 누구나 "포크"(복제)할 수 있기 때문에, 특정 블록체인 네트워크가 계속 존재하고 수수료를 받으며 구성원에게 보상을 분배하는 것은 사용자가 해당 네트워크에 대해 묵시적으로 승인한 것이며, 지급된 보상이 합리적이라는 의미이다. 그렇지 않다면 다른 네트워크가 시작될 것이다.
그럼에도 불구하고, '합리적'이라는 제한 조건은 네트워크가 사용자로부터 가치를 추출하고 구성원에게 보상하는 데 상한선을 설정한다. 수직 통합과 중심화된 블록체인 제품 및 서비스를 설계하려는 사람들은 이러한 가치 추출 장벽에 불만을 가질 수 있지만, 이러한 관점은 오히려 블록체인 네트워크의 정신과 부합한다. 만약 웹3 블록체인 네트워크가 결국 현재 웹2 기업 네트워크처럼 사용자로부터 가치를 추출하는 방식으로 만들어진다면, 웹3는 실패한 것이다. 와이오밍주의 접근 방식은 디지털 자산 보유자의 현금 흐름을 실현시키면서도 웹3의 이념을 지지한다. 이는 중대한 돌파구이다.
5.DUNA 사용이 증권법에 미치는 초기 영향은 무엇인가?
Howey 테스트는 미국 증권법이 디지털 자산 거래에 적용되는지를 판단하는 기준으로, 다음 세 가지 요소를 충족해야 한다.
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자금 투자
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공동 사업
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타인의 경영 노력에 주로 기반한 합리적인 이윤 기대
블록체인 기술 지지자들은 대부분의 디지털 자산 거래에서 이러한 조건들이 충족되지 않는다고 오랫동안 주장해왔다. 이러한 주장 대부분은 DAO가 DUNA 법적 실체 형태를 채택함에 따라 유지되거나 더욱 강화될 수 있다.
예를 들어, DUNA 사용은 DUNA의 디지털 자산 거래가 Howey 테스트의 세 번째 조건을 충족하지 않는다는 주장을 크게 강화한다. 첫째, DUNA는 본질적으로 탈중앙화된 실체 형태로, 경영 기능을 포함하지 않는 기본 구조를 가진다. 임원이나 이사가 없다. 둘째, DUNA 구성원은 조직의 이익을 극대화할 법적 의무나 권리가 없다. 이러한 특징들은 구성원이 디지털 자산을 취득할 때, '타인의 경영 노력에 주로 기반한 합리적인 이윤 기대'를 합리적으로 기대할 수 없다는 것을 실질적으로 입증한다. 마지막으로, 앞서 논의했듯이 비영리 성격은 DUNA가 조직 이익을 구성원에게 분배하는 능력을 제한하지만, 조직에 기여한 자에게 보상을 지급하는 것은 허용한다. 따라서 보상을 받는 구성원은 타인의 노력이 아니라 자신의 노력으로 수익을 얻는 것이다.
그럼에도 불구하고 SEC는 DUNA 구성원들이 DAO의 디지털 자산으로 연결되기 때문에 DUNA가 Howey의 '공동 사업' 요건을 충족한다고 주장할 수 있다. 그러나 DUNA의 탈중앙화 구조를 기반으로 반론을 제기할 수 있는 여러 가지가 있다. 또한 규제기관들은 이미 DAO를 일반 파트너십이나 일반법에 따라 설립된 비법인 협회로 분류하려는 시도를 해왔으며, 이는 DUNA가 '공동 사업'을 형성하는 적절성과 동일한 수준이다. 마지막으로, DUNA 구성원의 권리는 대부분 DUNA 거버넌스 원칙의 산물이며, 일반적으로 DAO가 형성될 때 기반 거버넌스와 프로토콜 스마트 계약에 명시된 권리이다. DAO가 DUNA 구조를 공식적으로 채택했는지 여부와 관계없이 이러한 권리는 존재한다. 따라서 기반 거버넌스 스마트 계약이 '공동 사업'을 형성하지 못한다면, DUNA의 존재가 이러한 결론을 바꾼다고 보는 이유는 없다.
SEC의 미국 증권법이 디지털 자산 거래에 적용된다는 이론은 모호하며 계속 변화하고 있지만, 사실상 Howey 판례법과 그 후속 판례들에 의해 제약받는다. 이 판례법에 따라, DAO가 DUNA를 채택하는 것은 커뮤니티가 DAO 디지털 자산에 증권법 적용을 주장하는 데 유리한 근거가 될 수 있다.
6. DUNA 사용의 세금 영향은 무엇인가?
DAO의 세금 문제에 대해 세무 고문에게 상담해본 사람은 누구나, 각각의 개인적 사실과 상황이 특정 질문에 대한 답변을 결정하는 가장 중요한 요소이며, 일반적인 개념은 특정 프로젝트에 대한 조언을 대체할 수 없다는 것을 알고 있다.
LLC와 UNA와 마찬가지로, DUNA는 DAO가 미국 세법 하에서 어떻게 과세될지를 둘러싼 복잡성을 해소할 수 있다. 왜냐하면 DUNA는 회사처럼 과세될 수 있기 때문이다. 법인 과세 처리는 UNA와 DUNA가 개별 구성원을 공개하지 않고도 납세 의무를 이행할 수 있도록 하며, 이는 블록체인 네트워크 DAO에서 흔히 발생하는 전가 과세의 복잡성을 피할 수 있게 한다. 또한 미국은 DAO 구성원이 있을 수 있는 국가들과 다수의 세금 조약을 맺고 있어, 국내 실체를 사용함으로써 명확한 세금 의무를 제공하는 환경을 마련한다.
명확히 말하자면, 위 내용은 DAO의 활동으로 인한 납세 의무가 현재 존재하는 의무와 다를 수 있다는 의미이지만, 궁극적으로 이러한 납세 의무는 구성원 자격 관련 리스크를 크게 줄이고 불확실한 세금 환경 속에서 명확성을 제공한다. 어디선가 세금을 납부하고, 미국이 어디선가 과세한다면—DAO는 운영과 구성원 리스크를 둘러싼 커다란 물음표를 해결할 수 있다.
7. 왜 더 많은 DAO가 UNA 실체 형태를 채택하지 않는가?
DUNA 구조는 최근에야 도입되었기 때문에 아직 포괄적인 비판은 이루어지지 않았다. 그러나 DUNA의 법적 전신인 UNA 사용에 대해 제기된 몇 가지 주장들은 있었다. 와이오밍주가 DUNA 법안을 통과시킨 이후, 이러한 주장들과 UNA 사용에 대한 대응은 다음과 같이 요약된다.
요컨대, UNA 사용에 반대하는 주장들은 이미 DUNA에 의해 해결되었거나 설득력이 없다. DUNA 구조를 채택한 후에도 DAO는 여전히 불확실성을 겪겠지만, DAO를 둘러싼 불확실성은 분명히 크게 줄어들 것이다. 일부는 DAO와 블록체인 기술에 법적으로 특별 대우를 해주는 완벽한 법적 실체 구조를 원할 수 있지만, 이는 비현실적인 접근으로 실제 진전을 방해한다.
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비영리 지위는 유연성을 제한한다: UNA는 비영리 성격 때문에 DAO에 적합하지 않다고 주장한다. 이는 '비영리'라는 개념에 대한 기본적인 오해이다. 법률상 UNA와 DUNA 모두 영리 활동을 할 수 있으며, 구성원에게 보상을 지급하는 것도 허용된다. 와이오밍주의 DUNA 법안은 합리적인 보상(예: DUNA 거버넌스 참여에 대한 보상 포함) 지급을 명시적으로 허용한다.
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탈중앙화를 약화시킨다: UNA는 중심화 리스크를 유발한다고 주장한다. 일반적으로 UNA는 일상 업무를 관리할 '관리자'에 의존해야 하지만, DAO는 스마트 계약을 통해 이러한 기능을 관리자가 필요 없는 스마트 계약에 쉽게 아웃소싱할 수 있다. UNA 사용은 계층 구조를 필요로 한다는 의미가 아니며, 커뮤니티 구성원들이 투표나 협정을 통해 스스로를 거버넌스할 수 있는 메커니즘을 제공한다. 따라서 UNA는 중심화 요소를 도입하지 않으며, 커뮤니티가 투명하고 탈중앙화된 방식으로 자신의 사무를 관리할 수 있도록 해준다.
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관할권 선택: 일부는 DAO가 어느 사법관할권에도 속하지 않기 때문에 UNA를 포함한 어떠한 관할권에서도 실체를 채택해서는 안 된다고 주장한다. 이 주장에는 여러 문제가 있지만, 간단히 말해 이는 현실을 무시하는 환상이며, 제안된 결과를 고려하지 않는다. 어느 사법관할권의 법도 활용하지 않는다는 것은 모든 사법관할권의 법에 구속될 수 있다는 의미이다. 따라서 이 방법은 원고 개인 및 정부를 포함한 공격자들에게 유리하며, 그들이 자신에게 가장 유리한 관할지에서 소송을 제기할 수 있게 만든다. 이는 이론적인 문제가 아니다. Ooki DAO에 대한 규제 소송, Compound DAO, Lido DAO 등을 대상으로 한 집단 소송에서 이미 나타나고 있다. 이러한 소송은 주로 캘리포니아주에서 제기되었으며, 이론적 근거는 이러한 DAO들이 일반 파트너십이라는 것이다. Ooki DAO 법원은 이미 Ooki DAO를 일반 파트너십으로 인정했으며, 이 판결이 널리 복제된다면 웹3 내 탈중앙화 거버넌스에 종말을 알릴 것이다.
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허가 없는 접근 방식을 파괴한다: 일부는 법적 실체를 사용하면 DAO의 허가 없는 접근 방식을 파괴한다고 주장한다. 왜냐하면 DAO 구성원이 법적 실체에 가입해야 하기 때문이다. DUNA의 경우 이것은 잘못된 것이다. DAO 디지털 자산 보유자는 DUNA에 가입하지 않아도 되며, 자유롭게 가입하지 않을 수 있다. 결국 DUNA의 구성원 조건은 DAO의 거버넌스 원칙에 따라 DAO가 결정한다.
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사례가 명확하지 않거나 법정 검증되지 않음: 일부는 기존 UNA 입법이 블록체인 네트워크 사용을 고려하지 않았기 때문에 주 입법 기관이 블록체인 네트워크에 이 구조를 사용할 의도가 없었으며, 블록체인 네트워크가 UNA를 사용한 사례는 법정에서 검증되지 않았다고 주장한다. 그러나 이제 이러한 주장들은 더 이상 관련이 없다. DUNA는 탈중앙화 조직을 위해 특별히 설계되었으며, 블록체인 네트워크 사용을 고려했다. 또한 DAO가 무실체 구조를 사용한 결과 이미 법원이 일반 파트너십법을 적용한 사례가 있으므로, DAO가 무실체 상태를 유지하는 것은 강력히 권고되지 않는다.
8.a16z는 DUNA 사용을 어떻게 지원할 것인가?
a16z crypto는 DUNA가 웹3에서 광범위하게 사용되어 업계 표준이 되도록 촉진할 계획이다. 이러한 노력에는 다음이 포함된다.
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현재 소속된 DAO가 DUNA를 채택할 수 있도록 탈중앙화 거버넌스 제안서를 작성
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기존 포트폴리오 기업이 탈중앙화 노력을 추진하는 데 맞춰 DUNA 구조를 채택하도록 지원
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적절한 경우, 미국 내 잠재적 포트폴리오 기업이 탈중앙화 및 탈중앙화 거버넌스 채택 후 DUNA 구조를 채택하기로 동의하는 것을 투자 조건으로 요구
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또한 a16z crypto는 창업자, 로펌, 회계법인 및 기타 자문사에게 DUNA 구조 채택을 촉진하기 위한 자원을 제공하는 데 상당한 노력을 기울일 계획이다
DUNA 법적 실체 구조 채택은 DAO 구성원이 현재 DAO 활동에 참여할 때 직면하는 대부분의 불확실성을 해결한다. 따라서 우리는 DAO 채택이 구성원들의 기여를 늘리고 탈중앙화를 촉진할 것으로 예상한다. a16z 암호화폐팀에게는 DAO의 이익을 위해 엔지니어링 및 연구 팀의 전 잠재력을 해방시키는 것을 의미한다.
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