香港虛擬資產牌照新規解讀：財庫局、證監會聯合發文，宣告步入「全面持牌」時代

撰文：FinTax

1 引言

2025 年 12 月 24 日，香港財經事務及庫務局（財庫局）與證券及期貨事務監察委員會（證監會）就規管虛擬資產交易及託管服務的立法建議聯合發表諮詢總結，並同時就另外設立就虛擬資產提供意見的服務提供者、虛擬資產管理服務提供者的發牌制度，進一步開展為期 1 個月的公眾諮詢。

2023 年，香港修訂《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》（AMLO），規定了虛擬資產交易平臺的法定牌照制度。為彌補制度空白，在 AMLO 監管框架下，香港財庫局已於 2025 年 6 月與證監會聯合展開關於規管虛擬資產交易及託管服務的立法建議諮詢。本次發佈的兩份政策文件即為對去年 6 月立法諮詢的總結與回應，其明確將虛擬資產交易和託管服務納入牌照制度監管範圍，提出初步的監管思路，並創新性地將「就虛擬資產提供意見的服務」和「虛擬資產管理服務」進一步納入全新發牌制度。這意味著，香港虛擬資產市場交易、託管、諮詢、資產管理將實現完整的牌照監管閉環。

本文將從《有關規管虛擬資產交易的立法建議諮詢總結以及進一步公眾諮詢》《有關規管虛擬資產託管服務的立法建議諮詢總結》兩份文件出發，解讀新規監管要求，分析其對市場帶來的核心影響，並基於此提出應對建議。

2 政策內容解讀

兩份政策文件不僅系統總結了去年 6 月對虛擬資產交易及託管服務規管的諮詢反饋，還擬將牌照監管範圍擴大至投資諮詢、資產管理活動，所涉監管制度尚在立法進程中，待法律修訂通過後方才正式生效實施。

2.1《有關規管虛擬資產交易的立法建議諮詢總結以及進一步公眾諮詢》

該文件對虛擬資產交易服務的諮詢進行總結，並同步提出兩項全新監管建議。一是敲定虛擬資產交易服務監管細節，在文件中明確虛擬資產交易服務涵蓋範圍、財政要求、過渡安排等。

• 定義範圍：明確虛擬資產交易服務的定義與《證券及期貨條例》下「第 1 類受規管活動（證券交易）」範圍保持一致。任何以業務形式為客戶進行虛擬資產買賣、或誘使進行該等活動均需取得牌照，譬如經營虛擬資產買賣撮合平臺、提供場外交易（OTC）中介服務、作為虛擬資產經紀商代理客戶交易和提供虛擬資產做市服務等情形。
• 資本要求：明確虛擬資產交易商的財政資源要求與第 1 類持牌法團一致，最低繳足股本為 500 萬港元，最低速動資金可達 300 萬港元。這在一定程度上篩選了實力不足的小型服務平臺，提升了行業整體的安全穩健性。
• 強制託管：持牌交易商須聘用受證監會規管的虛擬資產託管人對客戶虛擬資產進行保管，確保交易與託管分離，禁止自行託管客戶資產。此舉在初期排除了使用海外託管人的選項，旨在建立閉環、可控的本地託管生態。

二是在 AMLO 框架下進一步擴大監管對象範圍，擬新增對「就虛擬資產提供意見」和「虛擬資產管理服務」的牌照監管要求。

就虛擬資產提供意見，指就應否取得或處置虛擬資產、應取得或處置哪些虛擬資產、應如何取得或處置虛擬資產等提供投資意見，或發佈決策性分析報告，類似於投資顧問。具體情形如推薦特定虛擬資產買賣時機、提供虛擬資產組合配置方案等。對於此類主體，監管機關擬從財務資源、專業人員、合規義務、業務限制等維度制定具體監管要求。針對公司內部服務、交易或專業服務的附帶行為等活動，將參照傳統金融模式設置豁免制度。

虛擬資產管理，指提供管理虛擬資產投資組合的服務，要求滿足取得客戶授權的投資決策權、以專業身份提供組合管理服務等核心特徵。監管機構表示，資產管理服務將不會設置最低投資比例豁免，任何實體為投資於虛擬資產的投資組合提供資產管理服務，不論虛擬資產數額多少，均須申領牌照或註冊。這一規定旨在防止相關風險通過未受規管的諮詢或資管環節傳導至市場，並縮小利用傳統金融產品形式規避虛擬資產專門監管的套利空間。

2.2《有關規管虛擬資產託管服務的立法建議諮詢總結》

《有關規管虛擬資產託管服務的立法建議諮詢總結》則構建了一套針對虛擬資產保管的監管體系，其將託管視為客戶資產安全的最後防線，設定了更高的資本要求。

• 涵蓋範圍：監管對象是保管能夠轉移客戶虛擬資產的私人密鑰或類似工具的經營實體。其中，獨立第三方託管機構須申請專門牌照，交易平臺附屬託管業務可能獲得豁免安排，以避免重複發牌。此外，進一步釐清託管鏈條上的責任。例如，持牌交易平臺的關聯實體若從事託管，需另行申請託管牌照；銀行等現有金融機構若提供虛擬資產託管服務，也需納入該框架。
• 資本要求：對持牌託管人設置了高於交易商的資本要求。最低繳足股本為 1000 萬港元，最低速動資金為 300 萬港元。這一要求旨在確保持牌託管人擁有與業務相匹配的運營維持與風險應對能力，體現出託管業務的特殊屬性。
• 其他規定：持牌託管人的運營標準將參照傳統金融監管規則或現有持牌交易平臺的託管指引制定，涉及線上 / 線下資產存儲比例、私鑰管理、保險保障和獨立審計等多個方面。譬如，要求建立高比例的冷錢包儲存並允許根據業務需要靈活調整，平衡快速提款需求與安全性；要求實施嚴格的多重簽名和分層權限控制，定期滲透測試和壓力測試等。

3 對香港加密行業的影響

3.1 牌照體系全面升級

香港虛擬資產監管的牌照制度發生了根本性轉變，從過去僅針對中心化交易平臺（VATP）核發單一牌照，升級成一個覆蓋交易、託管、諮詢、資管四大核心業務的全產業鏈牌照體系。VATP 發牌制度針對「中心化交易所」這一特定機構形態，提出了包括資本、託管、反洗錢在內的全面要求，但監管焦點集中於「交易場所」本身，對於交易場所以外的場外交易（OTC）、獨立資產託管、投資諮詢以及專項資產管理等廣泛存在的業務活動，要麼監管模糊，要麼處於無牌監管的空白地帶，由此形成風險隱患和監管套利空間。獨立的交易牌照、託管牌照，以及擬新增的諮詢與資管牌照體系是對上述侷限的系統性回應，有利於培育專業、穩健的虛擬資產服務市場生態。

3.2 構築加密市場制度性信任

新規通過一系列可量化、可審計的硬性約束，構築加密市場的制度性信任。一是設立對標傳統金融機構的資本與運營門檻（如交易商 500 萬、託管商 1000 萬港元的股本要求），這在一定程度上篩除了抗風險能力薄弱的機構，構築了以資本為基礎的機構信用；二是形成虛擬資產交易、託管、諮詢、資產管理的完整監管閉環，資產安全從單一牌照、機構自律轉向全面規制。對於個人和機構投資者而言，這一框架為他們提供了與傳統金融業務類似的便於理解且能夠信任的法律與監管保障。

3.3 監管落地後的挑戰與不確定性

監管體系的更新必然伴隨挑戰。在市場層面，一些中小型服務商而言可能面臨著較為嚴峻的合規轉型挑戰，而風險偏好較高的全球加密遊資，則可能因嚴格的監管框架流向監管更靈活的地區。在監管層面，此種監管模式對其專業性提出了較高要求，監管機構短期內需要處理海量的牌照申請，審核速度一旦滯後，將導致市場服務出現合規真空，抑制合法業務發展。同時，監管機構還需具備足夠的技術能力，以識別並評估託管方案、區塊鏈分析工具和新型交易模式中的風險。

4. 加密市場從業者的應對

短期來看，「主動合規以求生存，轉型定位以謀發展」是香港加密市場從業者的首要策略。香港虛擬資產監管即將步入全面持牌經營的時代，市場從業者需立即對自身業務進行交易、託管、顧問或資管的法律定性，並啟動準備相應的牌照申請程序。其中，部分牌照不設過渡期，任何延誤可能導致業務在法規生效後面臨非法運營風險。

中長期來看，市場從業者可從應對監管升級逐漸轉向以合規優勢構建自身核心競爭力。這要求將反洗錢監控、資產託管安全、財務審計透明等要求，內化為超越監管門檻的運營常態，提供可信、穩健、可審計的金融級服務。

新規推動的機構化可能附隨稅務影響，需要市場從業者為潛在稅負變化做好前瞻性籌劃。例如，需要根據監管框架明確業務收入定性，確定其應稅所得類型。新增對合規運營成本（如牌照費、審計費）還可能帶來稅務抵扣機會，需要進行政策跟蹤與會計憑證管理。更重要的是，隨著機構客戶入場，提供符合審計要求的交易記錄與稅務報告將成為一項基礎服務能力，市場從業者可提前完善財稅系統以滿足業務增長需求。

在牌照體系升級的背景之下，市場或將形成少數全牌照綜合性服務集團和眾多細分領域專業服務提供商並存的競爭格局。除了取得牌照，從業者提前佈局合規科技能力或尋找特定生態位進行深度合作，或將是在下一階段確立自身優勢的良好契機。