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分裂的 Web3 世界,至少有三种 RWA

所以你说的 RWA,到底是哪一种?

撰文:刘红林

最近红林律师和朋友们交流,话题一如既往绕不过 Web3。有人问我最近有没有在做 RWA,我一听这三个字母,没敢立刻接话,先问了一句:「你说的 RWA,是哪种?」

不是我要故作悬念,实在是现在圈里讲「RWA」的人太多了,但每个人理解的含义都不太一样。你说 RWA 是发 token,他说是造概念搞 PR,还有人说是数字化商品预售或众筹。不问清楚就轻易发表观点,接下来的聊天就容易得罪人,友谊的小船说翻就翻,原本有机会收的律师费彻底凉凉。

今天就来认真地聊聊,红林律师所知道的目前市面上的 RWA 项目,主要分三种玩法。每一种都打着「链上现实资产」的旗号,但底层逻辑、法律风险和商业目的,完全三条线。

第一种玩法:资产上链 + 金融合规,是 DeFi 世界的「正规军」

这一类 RWA 的核心逻辑,其实可以用一句话概括:把传统金融资产做成可编程的链上 Token。

比如你原本需要在传统金融机构开户、提交一堆 KYC 资料才能买到的短期国债,现在你可以通过链上平台,比如 Swarm、Ondo、Matrixdock 等,直接买入 token 化的 T-Bill 票据。这种资产背后是真实的国债、贷款、票据或者基金份额,由托管机构持有,通过区块链发行 RWA 代币,再允许用户在 DeFi 协议中使用,比如做质押、借贷或者收益聚合。

这类 RWA 之所以叫「正规军」,是因为它背后的操作必须满足至少以下三个条件:

第一,底层资产真实存在,并在链下由金融机构进行合法托管;

第二,Token 发行过程合规透明,通常需要符合美国 SEC、新加坡 MAS、欧盟 MiCA 等金融监管要求;

第三,投资者的进入门槛较高,不是随便一个人就能买的,常伴随白名单制度或合格投资人限制。

这一类项目最大的挑战是监管成本高,运作流程复杂,对团队合规资质要求极高。不是你想发就能发的。但好处也很明显:资金使用透明、资产真实、回报可控,适合希望参与链上金融又不想玩梭哈的稳健投资者。

目前来看,包括 Circle、Franklin Templeton、Securitize 等机构都在布局这个方向。对想把 Web2 金融流量搬到链上的人来说,这是最具确定性的 RWA 路径。

第二种玩法:资本市场的「链改 2.0」,讲故事比做产品重要

再说第二种,它看上去也挺「真」,但底层不是「资产」,而是「市值管理」。也就是典型的香港玩法:上市公司通过一系列「RWA 新闻发布」,讲一个区块链赋能实体的故事,吸引市场炒作股价。

很多人应该都见过类似的套路:某家主业快熄火的港股公司突然宣布进军 Web3,发布一堆新闻说跟某平台签署了数字资产战略合作协议,计划把公司旗下的项目或资产「链上通证化」,未来将通过 RWA 模式进行全球化配置。你一查白皮书,天马行空胡说八道,新闻稿发了十几篇,图也拍得漂漂亮亮,媒体通稿铺天盖地。

为什么这么做?因为这类操作通常不为链上生态服务,而是为资本市场造势。通过讲 RWA 故事拉估值、搞定股东、争取融资,实质是「用区块链包装传统资产,再借助资本市场套利」。有的公司甚至根本没发 Token,只是改了个官网颜色、上线个页面,就开始号称自己是「Web3 转型标杆企业」。

严格意义上讲,这类 RWA 项目并没有真正资产上链,也没有 Token 持有人权益设计。对项目方而言,它们的任务更多是配合资本运作节奏讲一个「数字化」的未来,而不是实现数字化本身。对普通投资者来说,这类项目基本不参与链上流转,没有可交易 Token,结果大概率是:你以为你在投资 Web3,其实你在买一只垃圾股票。

第三种玩法:内地限定「Token+ 预售」款,法律风险最高

最后要说的这一种玩法,在大湾区、特别是深圳 / 福建一带,可以说是「热情高涨」。你在 Web3 创业群里、科技金融交流群、招商推介会上,经常能听到这样的叙事:

我们这个是 RWA 项目,用 Token 锚定实际商品,比如红酒、白酒、绿茶、物业收益权、机械设备租赁权……用户买了 Token 就等于提前锁定了未来收益。

听上去很像 NFT+RWA 的结合,其实更多是「众筹 + 预售」这一套老故事披上了区块链的外衣。这类项目的常见套路包括:

  1. 没有合规托管机制,资产真实性靠嘴说;

  2. Token 直接对接个人用户,没有投资门槛;

  3. 承诺高额回报,动辄说「半年翻倍」、「Token 上市翻十倍不是梦」;

  4. 项目文件粗糙,多为离线文件的 PPT 和 PDF,缺乏链上数据和代码审计。

更关键的是,这类项目本质上大多构成非法吸收公众存款或变相集资。即便底层资产真实存在,但 Token 如果具备可交易性、承诺收益、面向不特定公众销售,就触碰了中国内地刑法关于非法集资的红线,更别说有的项目方就是单纯的用 RWA 来诈骗。

而从近几年的执法趋势来看,公安机关、市场监管局、金融监管局已经开始密切关注这类打着「区块链」「数字商品」「RWA 创新」旗号的项目。所以你别看朋友圈有人转发这些项目说「这是 RWA+ 新质生产力」,你一脚踏进去下场却成非法集资。

所以你说的 RWA,到底是哪一种?

站在今天这个时点看 RWA,概念已经完全「多义化」了。有人做的是真金融资产 Tokenization,有人做的是资本市场收割,而有的人只是单纯的在做击鼓传花。

最讽刺的是,红林律师时常还会在同样的场合遇上这三拨人,大家彼此之间居然还能互相站台,组队路演。结果就是,RWA 的圈子看起来很热闹,实则内部混乱、认知割裂。

这一切要感谢市面上的「RWA 顾问」们。帮客户出个 Token 方案、跑招商流程、接点政府资源、搞个展会出席,一应俱全。对于这些探索金融创新的朋友们,作为一名特别希望行业正向合规发展的律师,红林律师有几点小建议,希望大家在搞 RWA 的时候,至少问下这四件事:

第一,你的资产是真实、可托管、可审计的吗?

第二,你的 Token 设计有没有绕开证券化属性?

第三,你的销售对象是合格投资人,还是公众用户?

第四,你有足够的法律意见和监管应对方案吗?

如果这四个灵魂深处的问题都无法正面回答,那建议你别轻易把「RWA」挂在嘴边,更别拿它当金融创新的名头。

我们需要 RWA 这个概念,也希望它能落地。但我们更需要有人把这条路走得清晰、合法、持久,而不是走着走着进了监管雷区,还要拉上你的客户一起下水,咨询费是让服务商赚了,但结果却把甲方给埋了。

所以,当身边的 RWA 达人向你说起诗和远方,请你向 TA 发问确认:

您说的 RWA,到底是哪一种?

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作者曼昆区块链法律服务
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