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贪婪
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香港持牌虚拟货币交易所,下场做起 OTC

场外不等于违法,持牌也不等于安全。

撰文:刘红林

时隔一年再度踏进香港 Web3 嘉年华的会场,红林律师发现了一件颇有意思的现象:几家已经拿到香港虚拟资产交易平台牌照的合规交易所,居然都在布局虚拟货币场外交易(OTC)这块业务。

你可能在香港湾仔、铜锣湾某个街头拐角处,看到这样一个场景:店面装修看起来像银行柜台,墙上写着「数字资产兑换」,你走进去可以换 USDT、提 BTC,甚至还能帮你把一堆稳定币打进你在香港本地的银行账户。

你说这跟合规交易所有啥关系?偏偏这些看似「街边找换店」的场所,很多都是合规持牌平台的战略合作伙伴,这就让人开始琢磨:场内做的是交易所,场外跑的是 OTC,难道这是香港 Web3 生意人的双修版本?

这个局面如果放在两年前,其实还挺让人意外的。毕竟在传统理解中,拿牌照之后不就该跑撮合引擎、对接清结算、维护合规体系了吗?现在反倒一个个下场去做「换币」?听起来有点降维打击。但如果你真的去了解下目前香港合规交易所的盈利现状、再看看内地与香港之间关于资金流动的现状,这样的安排,反倒是顺理成章,甚至可以说是必然。

我们得承认一个现实:现在整个虚拟货币行业的主力资产、主力用户,大多数还掌握在中国内地。无论是加密原生的投资人,还是传统实业转型的老板,甚至包括那些做中东、非洲、东南亚生意的跨境贸易团队,他们在用虚拟货币做资金通道、对冲汇率风险,甚至是完成一些境外结算。说白了,流量和钱都还在内地手里。

但问题来了,香港的合规交易所可不能直接去服务内地居民。几乎所有的持牌交易平台,都在法律文件上明确写着「不面向中国内地居民提供服务」,甚至很多用户注册时就被挡在了 KYC 的第一步。你说你是境外华人,行,那你得拿得出境外身份证明、非大陆手机号,还得能解释你这钱从哪来的、为什么要买币。看上去很合规,实则门槛高得离谱。

那怎么办?交易所总不能空转不挣钱吧。OTC,就成了大家都能接受的「缓冲地带」。

所谓 OTC,简单说就是不通过交易撮合系统,直接由买卖双方(或者中介撮合者)完成资产与法币的双向转换。放在香港,这类交易一方面可以更灵活地对接来自内地或非合规地区的需求,另一方面由于目前 OTC 业务本身并未纳入虚拟资产交易平台牌照制度,也还处于一个「监管尚未落地」的灰色状态。换句话说,在场内牌照红线清晰、审查严格的背景下,场外就成了缓解合规限制、放大经营空间的现实出口。

更关键的是,很多 OTC 场景,本质上就是现实市场需求的出口。比如你是一位深圳老板,过去用美金打货款去中东,现在外汇额度受限、汇率不稳,选择把人民币换成 USDT,从香港走出去。又或者你是一个机构客户,希望在香港持牌交易所买币,但账户又迟迟开不了,那怎么办?只好先去 OTC 完成第一笔换币,再从场外转入场内。

这时候你就会发现,原来这些合规交易所背后做 OTC 并不是突发奇想,而是产业链的自然延伸。你要是不能靠场内赚交易手续费,那只能靠场外多一笔兑换服务费,甚至接一点做市收益。毕竟香港开一家交易所,年投入几千万是常事,要是靠几百个机构搬砖、零星的项目上币费,那这盘账早就撑不下去了。

于是我们看到,现在香港中环、铜锣湾,甚至上环地铁口附近,已经出现了不少像「找换店」一样的 OTC 门店。他们打出的口号是「安全便捷」、「支持港币、美金、电汇」等等。你一进去,他能问你要换什么币,打算转去哪里账户,甚至可以做定向转账服务。而这些门店,要么就是持牌交易所的战略合作商,要么就是它们私下资源盘活出来的「影子分支」。

这样的操作逻辑已经慢慢成了行规:场内合规、场外灵活,一体两面。交易所通过第三方合作、技术接入或者「关联但不控制」的架构,顺利绕开了监管要求,同时也让资金流有了一个更可控的入口。

但这个市场也不是没有风险。2024 年下半年以来,香港监管部门已经注意到 OTC 市场的迅速扩张,并在多个场合释放出「未来将对 OTC 服务建立单独监管框架」的信号。据了解,虚拟资产 OTC 服务牌照的草案正在酝酿当中,或许不久的将来,这些找换店也要进入「持牌时代」。

所以我们才看到,现在不止是合规交易所团队盯上了这块地,连原本在内地做 USDT 交易的老团队,也都在物色香港的办公室,甚至是挂靠本地人头设立空壳公司,只为了抢占这个尚未收紧的空档期。大家都清楚,等真正的 OTC 监管制度落地,准入门槛和合规成本肯定会上升。现在不提前卡位,等下一轮监管来袭,就只能被洗出局。

虚拟资产行业的发展,从来就不是一个「非黑即白」的剧本。在合规与现实之间,每一个玩家都在找最舒服的位置生存,要理解什么才是真正的「合规红利」——不只是能开个交易平台,而是能搭建一个在合规之上,还能顺利跑业务、接触到真实市场需求的系统。

场外不等于违法,持牌也不等于安全。重要的,从来是路径的设计与执行的节奏。

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作者曼昆区块链法律服务
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