加密市场乱象：CLS Global 操纵案与做市商掠夺性行为的监管启示

撰文：Aiying

加密公司因 FBI 突击行动揭露洗盘交易计划被罚 42.8 万美元 CLS Global FZC LLC 是一家总部位于阿联酋的加密货币市场做市商，宣称通过提供流动性支持新项目代币交易。2024 年 8 月 23 日至 9 月 18 日，CLS Global 被指控针对「NexFundAI」加密资产实施市场操纵，通过洗盘交易（wash trading）制造虚假交易量，诱导投资者购买。SEC 认定「NexFundAI」为证券，其行为违反《1933 年证券法》和《1934 年证券交易法》的反欺诈和市场操纵条款。

根据 SEC 调查，CLS Global 利用 30 个钱包进行 740 次洗盘交易，制造近 60 万美元虚假交易量，占同期总交易量的 98%。这些交易由算法和机器人驱动，旨在营造市场活跃假象，吸引散户入场。更为讽刺的是，这场操纵是由「NexFundAI」推广者雇佣的「市场服务」，CLS Global 从中牟利，而项目方和投资者却蒙受损失。

一、法律行动与判决

2024 年 10 月 9 日，SEC 对 CLS Global 及其员工 Andrey Zhorzhes 提起民事诉讼（案件编号 1:24-cv-12590-AK）。与此同时，马萨诸塞州地区检察官办公室对二人提起刑事诉讼，指控市场操纵和电汇诈骗。这场行动是联邦调查局（FBI）「钓鱼」行动的一部分，旨在打击加密市场乱象。

2025 年 4 月 7 日，民事案件达成最终判决，CLS Global 被要求：

• 支付罚款：42.5 万美元民事罚款、3,000 美元非法所得及 80.39 美元判决前利息；

• 行为限制：30 天内确保客户非美国个人或实体，45 天内实施合规政策，未来三年每年提交合规报告；

• 罚款抵消：若在刑事诉讼中支付罚金，可抵扣民事罚款。

Andrey Zhorzhes 的民事处罚尚未明确，可能仍在刑事诉讼中处理，增加了案件的不确定性。CLS Global 案件是 SEC 近年来针对加密市场操纵的标志性执法行动之一。

二、做市商乱象：从贷款期权模型到洗盘交易

CLS Global 的洗盘交易只是加密市场做市商掠夺性行为的冰山一角。此前 Aiying 艾盈文章分析的「《贷款期权模型》」乱象，与本案有异曲同工之妙，均利用了市场不透明和项目方经验不足的弱点。

贷款期权模型的掠夺性操作

在加密市场，做市商通过「贷款期权模型」为新项目提供流动性。项目方将代币借给做市商，做市商在交易所买卖以稳定价格，合同通常包含期权条款，允许做市商在未来以特定价格归还或购买代币。然而，某些不良做市商滥用这一模式：

• 砸盘牟利：大量抛售借来的代币压低价格，触发散户恐慌性抛售，随后低价买回归还，赚取差价；

• 期权操纵：利用期权条款，在价格低谷归还代币，最大化自身利润；

• 信息不对等：项目方对合同风险缺乏了解，签订不透明协议，沦为做市商的「猎物」。

这些行为对小型项目的打击是毁灭性的：代币价格暴跌，社区信任崩塌，交易所可能因交易量不足将其下架，项目融资和生存陷入困境。

CLS Global 的洗盘交易

CLS Global 的洗盘交易与贷款期权模型的掠夺性行为有相似之处，核心都在于利用做市商的角色制造市场假象：

• 虚假交易量：通过自买自卖，CLS Global 让「NexFundAI」看似交易活跃，吸引散户入场；

• 信任破坏：虚假繁荣崩盘后，投资者蒙受损失，项目声誉受损；

• 监管漏洞：洗盘交易利用了加密市场缺乏实时监控和透明度的弱点，与贷款期权模型的不透明合同如出一辙。

此外，文中提到的其他做市商套路，如「隐形刀」合同、流动性「绑架」、虚假「全家桶」服务等，在行业中同样普遍。这些行为共同导致小型项目市值蒸发、社区解散，严重侵蚀行业信任。

三、传统金融的经验：加密市场的「教科书」

传统金融市场也曾面临类似的市场操纵问题，但通过成熟的监管和透明机制，显著降低了掠夺性行为的危害。CLS Global 案件为加密行业敲响警钟，借鉴传统金融的经验势在必行。

传统金融的应对之道

• 严格监管：美国 SEC 的《规则 SHO》限制裸卖空，要求卖空前确保股票可借；「上涨价格规则」防止恶意压价。《证券交易法》第 10b-5 条款严惩市场操纵，欧盟的《市场滥用条例》（MAR）也有类似效果。

• 信息透明：上市公司与做市商的协议需向监管机构报备，交易数据公开可查，大额交易须报告，降低不透明操作空间。

• 实时监控：交易所通过算法监控异常波动，触发调查；熔断机制在价格剧烈波动时暂停交易，防止恐慌扩散。

• 行业规范：美国金融业监管局（FINRA）为做市商设定道德标准，纽交所的指定做市商（DMM）需满足严格要求。

• 投资者保护：集体诉讼和证券投资者保护公司（SIPC）为投资者提供追责和赔偿渠道。

这些措施形成多层次防护网，使传统市场的做市商行为受到有效约束。例如，2008 年金融危机期间，恶意卖空银行股的行为被 SEC 迅速调查，多家机构被罚款并改进监管。