Web3 热门赛道，DePIN 项目如何合法合规开展？

撰文：刘红林，上海曼昆律师事务所创始人、主任

01 引言

在传统互联网领域，由共享单车、共享路由器、存储服务租赁为代表的共享经济模式已经非常成熟。在 Web3.0 领域，同样也存在以提高资源利用，摆脱中心化垄断为目标的 DePIN（Decentralised Physical Infrastructure Networks）。

简单来说，DePIN 是利用区块链，将数据资源的共享过程进行记录，旨在构建一个全球性互联的物理基础设备网络生态系统。

据 Coingecko 的数据，截至 2024 年 2 月，DePIN 板块有流动性的资产规模已经超过 160 亿美元，而 Messari Report 预测 DePIN 的市场规模有望在 2028 年达到 3.5 万亿美元规模。

信息来源于 Coingecko，数据截至 2024.2

DePIN 项目全览（图片来自 Messari）

由此可见，DePIN 赛道已经受到越来越多的关注，是许多项目方发力的重点。曼昆团队不仅持续关注该赛道，并为相关项目提供过法律服务。本文就来聊一聊开展 DePIN 项目，有哪些需要关注的法律问题。

02 从典型项目看 DePIN 商业模式

Filecoin：存储空间共享激励项目

Filecoin 可以算作是老牌 DePIN 项目了，作为基于文件存储（IPFS）协议的去中心化存储网络，它最大的作用就在于将硬盘驱动器上有闲置存储空间的用户与需要空间存储数据的用户联系起来。

通过二者之间的交易，前者将自己的存储空间提供给后者使用，以获得相应的 FIL 代币奖励。而后者也通过更低的成本获得了存储空间的使用权，最大程度上利用了闲置数字资源所创造的额外市场价值。

Render Network：AI 板块领头羊

Render Network（以下简称 RNDR）是 OTOY 公司旗下以区块链技术为基础的分布式 GPU 渲染网络平台。

RNDR 的主要的需求用户是有大量执行渲染作业的用户，供给用户是拥有空闲 GPU 算力的提供者。它通过将 3D 渲染工作和应用程序扩展到云端来搭建一个巨大的计算市场，使全球各地的用户能够更加方便地去提供或者获取高质量的渲染服务。

Hivemapper：去中心化的加密地图

Hivemapper 是一个基于区块链的地图网络，它可以通过全球用户所安装的 Hivemapper 行车记录仪收集全球各地的地图数据，借助信息的更新来丰富云端所存储的世界地图板块，最终绘制完整的、可信度较高的世界地图。

从用户角度来看，用户只需要提供有价值的地图信息，就可以获得 Honey 币作为自己的奖励。

Hivemapper 的独特之处就在于它以小博大的成本优势。传统的谷歌地图使用昂贵的相机、车辆和人力来绘制地图，成本极高。而 Hivemapper 恰恰相反，是利用大量在日常工作中经常开车的用户来收集全球各地街道的图像。并且因为获取 Hivemapper 地图数据的唯一方式就是消耗 HONEY，因此这种代币也具有实际的价值，具有足够的用户吸引力。

总结来看，DePIN 项目的商业模式有以下核心要素：

（1）硬件设备：由用户购买、进行项目生态部署。

（2）真实的物品 / 服务 / 资源：解决真实需求，促进基础设施的维护和改进

（3）代币奖励：资源提供者的奖励，既可以通过使用真实的服务消耗代币，也可以进行交易获取其他资源。

03 DePIN 项目的法律风险分析

1.DePIN 项目是否违反我国禁止性规定？

熟悉曼昆律所，尤其是红林律师的朋友们可能都知道，我们经常提到，在中国，有三个法律底线不能碰。

然而，从上述分析可以看出，在 DePIN 项目中，用户通过维护和改进项目基础设施来赚取代币。代币又可以通过交易所或其他方式产生流动性。似乎 DePIN 项目很容易触碰上述首尾两个负面清单。

实际上，DePIN 项目获取代币过程虽然和 PoW 机制下的挖矿过程具有一定相似性，但其并非都是消耗大量电力，产生大量碳排放的资源浪费型产业，反而能调整供求关系，提高闲置资源的利用效率。

另外，我国禁止虚拟货币代币融资，但不否认虚拟货币的财产属性，也并非禁止与虚拟货币相关的全部交易。这方面，我们过往也有详细的分析，具体可以见《区块链创业发币不融资，注意这三点》。

尽管如此，从司法实践来看，监管部门对于自然人和实体获取 DePIN 类项目代币的行为仍然把控得比较严格。

以 Filecoin 为例。我们检索了近三年涉及 FIL 币有关的案件纠纷，发现审理法院在说理部分大多引用了 924 通知中的内容，并且笼统地将当事人某某公司、向某、广西某某科技产业有限公司的行为简单认定为「挖矿活动」，判定有关的服务合同、委托合同、买卖合同无效，从而驳回原告诉请或者要求被告返还合同款。没有进行比较细致地分析。具体可参见 (2022) 沪 0114 民初 22068 号、(2023) 桂 0202 民初 2287 号、(2023) 渝 0235 民初 2152 号案件。

2.数据上链中的法律问题

DePIN 项目涉及传统基础设施领域，主要涉及服务器（云）网络、无线网络、传感器网络、能源网络四大行业。可以看出，这类行业有一个共同特点：涉及大量的数据信息的采集和使用密切相关。由于大部分的 DePIN 项目都涉及海外用户，或需要将数据通过区块链发布到境外，因此不得不考虑数据出境的问题。

以前文提到的 Hivemapper 项目为例，该项目成立后，短短一年时间，就绘制了约全球道路总里程 10% 的公路地图，地理空间信息数据被广泛收集。在提高人们日日常出行的同时，也带来了国家数据安全、敏感信息泄露的风险。

有意思的是，国家安全部也意识到了这个问题，今年 2 月发布了这样一篇公众号推文：

3.DePIN 项目当心推广不当

Web3 项目的宣传推广环节一般也是风险高发环节，项目宣传需要借助 KOL 站台喊话，行业鱼龙混杂，夸大宣传、保本付息、虚假宣传的情况时有发生。甚至某些无良项目方以发展共享经济、数字经济为借口，「挂羊头卖狗肉」吸引用户投资，骗取用户财产。

其次，DePIN 类项使用区块链技术与去中心化硬件设备相结合。由于其复杂的商业模式，会涉及到硬件设备提供商、渠道代理商等上下游角色。

在市场推广硬件设备销售的过程中，渠道代理商可能会采用多级分销的方式来快速打开市场。在推广的过程中，如果渠道代理商设置了加入门槛，根据硬件设备的购买数量或者金额设置了多个销售层级，明示暗示用户邀请一定数量的人员便可获得返利，那么这种模式在实际运行过程中易偏离商品销售的实质，从而引发传销风险。

04 曼昆律师合规建议

为了创业者们更好的应对 DePIN 项目创业过程中的风险，各位老板在项目推进过程中可以重点关注以下几个方面。

1.设计适合的组织架构

既然有很多事情在国内做是受限的，那不如出海寻求发展。越来越多的项目方选择在海外设立公司、组建团队，转向加密货币更加友好的地区，如香港、新加坡、迪拜等地都是不错的选择。国内仅保留部分支持团队：

• 对于想要开展 DePIN 业务的团队，尤其是未来有发 Token 的计划，建议尽早规划出海方案，将项目公司主体安排在海外。

• 由于 DePIN 项目与硬件设备紧密结合的特点，与硬件设备相关的生产、销售活动可以安排在国内开展。

2.数据安全与跨境合规

虽然 DePIN 项目本质上是去中心化的，但在实际运营中仍然会涉及到一定程度的集中管理和协调，并且会产生跨区域的数据联动。因此，在数据合规和数据安全方面，需要重点考虑：

个人信息保护

• 制定隐私政策：向用户说明个人信息的收集、使用、存储和传输方式，确保隐私政策符合《个人信息保护法》（PIPL）等法律要求。

• 获取用户同意：在收集和处理个人信息前，明确告知用户信息处理的目的、方式和范围，并获得用户的明确同意。

• 数据最小化原则：只收集和处理实现特定目的所需的最少量的个人信息。

数据安全

• 建立数据安全管理体系：根据《网络安全法》和《数据安全法》的要求，制定并实施全面的数据安全管理制度，确保数据在存储、传输和处理过程中的安全性。

• 数据加密：使用强加密技术保护存储和传输中的数据，防止未经授权的访问和数据泄露。

• 定期安全评估：定期进行数据安全风险评估和漏洞扫描，及时修补安全漏洞，提升系统的安全性。

数据存储和跨境传输

• 数据本地化：依据数据本地化要求，对于涉及国家安全、公共利益的重要数据，应在境内存储。因此，在项目开展前，根据该要求进行项目可行性评估。

• 跨境数据传输评估：在进行数据跨境传输前，进行安全评估，确保符合《网络安全法》和《数据安全法》以及相关部门的规定。

• 备案和审批：必要时，进行跨境数据传输的备案和审批，确保合法合规。

3.防范金融犯罪风险

遵守反洗钱和反恐怖融资法规，增强平台安全性，防范欺诈行为，保护用户利益，提高平台的合法性和合规性，从而促进项目健康、可持续发展：

实施 KYC（了解你的客户）

• 身份验证：要求用户提供身份证明文件（如身份证、护照等）和地址证明，进行身份验证。

• 背景调查：检查用户是否有犯罪记录或参与非法活动的历史。

• 持续监控：定期更新和审核用户信息，确保数据的准确性和时效性。

实施 KYT（了解你的交易）

• 交易监控：实时监控和分析交易行为，使用先进的技术工具和算法识别异常和可疑交易。

• 风险评分：为每笔交易分配风险评分，对高风险交易进行深入审查和调查。

• 报告机制：建立内部和外部的报告机制，及时报告和处理可疑交易，确保符合反洗钱和反恐怖融资的要求。

4.防范非法集资、诈骗等刑事风险

从规避金融监管，防范风险的角度，在我国，DePIN 项目在硬件设备销售过程中，不建议直接面向国内终端个人客户。在销售过程中应注意：

• 设备销售：通过销售硬件设备（如存储矿机），提供给企业用户（B 端客户），确保业务模式不涉及金融投资或理财产品，避免非法集资的风险。

• 销售合同：签订规范的销售合同，明确双方的权利和义务，包括产品描述、价格、付款方式、交付时间和售后服务等条款。

• 产品质量保证：提供高质量的硬件设备，并确保良好的售后服务，以增强客户信任和满意度。

• 避免保底承诺：在销售过程中明确声明，硬件设备销售不包含任何保底承诺或投资回报，防止客户产生误解。

• 风险提示：提供明确的风险提示，告知客户购买硬件设备的潜在风险和不确定性，确保客户了解并接受这些风险。