土耳其加密許可證值得 Web3 創業者申請嗎？

撰文：金鑑智，上海曼昆律師事務所資深涉外律師

從 2023 年 9 月到 2024 年 8 月，土耳其里拉與美元的匯率波動已經跌了 22%。對於一名對套利敏感的土耳其人來說，持有里拉絕對是個虧本買賣，他一定不會放過任何儘早將手頭的里拉換成美元或者其他不易貶值的資產的機會。Kucoin2023 年的報告稱，超過 50% 的土耳其人投資加密貨幣。

在如此勢不可擋的局面下，土耳其當局只能擁抱加密貨幣了。雖然明面上字字不提法幣里拉的極速貶值，但在其《資本市場法修正案》（Adopted Bill on Amendments to the Capital Markets LawAdopted Bill on Amendments to the Capital Markets Law）的宣言中處處都是無奈：「儘管加密資產價格走勢的高波動性讓人們更好地瞭解了這些資產的風險有多大，但家庭對這些與當前金融體系中的資產有顯著區別的資產的興趣卻越來越大。特別是在全球大流行期間，全球個人對這一領域的關注度有所提高承擔風險意願較強的個人對加密資產平臺的使用也變得十分普遍。據瞭解，在土耳其，在加密資產平臺開戶並進行交易的人數約為 1000 萬。因此，與國際範例一樣，我國也認識到有必要對平臺進行監管。考慮到在金融和其他領域使用區塊鏈技術的益處，避免阻礙這一創新生態系統的發展。土耳其當局決定進行監管。但其目的不是監管區塊鏈技術，而是監管基於該技術的加密資產在平臺上的交易活動。」

我們在與土耳其當地律師溝通的過程中也發現，土耳其對於加密許可證的監管著實處於摸索階段，很多細節並沒有明確的法律規定，需要時刻與當局保持溝通以保證合規。

適用情形

《資本市場法修正案》第 3 條規定，加密資產服務提供商需要在成立和開始運營時獲得土耳其資本市場委員會的許可，並且只能從事資本市場委員會確定的活動。加密資產服務提供商指的是，平臺、加密資產託管服務提供商以及根據本法制定的法規中指定的其他實體，提供與加密資產有關的服務，包括加密資產的初始銷售或分銷。平臺指的是，一個或多個加密資產交易、初始銷售或分銷、清箅、結算、轉讓、託管和其他可能確定的交易的組織。

根據 Foresight News，目前申請加密許可證的公司已經增長至 76 家，其中包括 Coinbase、KuCoin 和 Gate.io 等新公司。之前已獲認可的幣安、Bitfinex 和 OKX 已參與申請流程。

無論從法律規定還是市場反應來說，目前交易所是申請的主力軍。

如何申請

1準備必要文件

根據修正案的規定，申請者需要準備一系列文件，這些文件可能包括但不限於股東和主要高管的信息、組織結構圖、技術系統和信息安全的詳細描述等。

2設立本地實體

在土耳其運營的全球交易所必須建立本地實體，該實體必須在提供儲備金證明，並在指定的當地銀行賬戶中保持至少 5000 萬 TRY( 約 150,000 美元）。

3申請許可

向土耳其資本市場委員會提交申請，包括所有必要的文件和信息。修正案中提到，加密貨幣服務提供商必須獲得委員會的許可才能開展活動。

4遵守技術標準

根據修正案，申請者需要確保其技術系統和信息安全符合土耳其科學與技術研究委員會設定的標準。

5等待審核

提交申請後，等待資本市場委員會的審核。委員會將根據修正案的規定，對申請者的資格、技術系統、財務狀況等進行評估。

6持續合規

獲得許可證後，服務提供商需要持續遵守所有相關法律法規，並根據市場發展和監管要求進行必要的調整，其中對於可上幣的幣種需要接受當局的審核。

7無牌後果

沒有土耳其許可證的交易所被禁止從事任何營銷活動，不能用土耳其語言公開營銷或提供土耳其語服務，否則將涉及犯罪。

流程與費用

目前第一批的申請於 2024 年 9 月初截止，下一批的申請於 2024 年 11 月初截止。平均申請時長為 2 個月左右。

土耳其加密許可證申請主要涉及的費用為：申請費用（向土耳其資本市場委員會獲取許可的費用）、律師費、技術基礎設施費用（出於數據合規要求）、審計與報告費用、人員成本（主要為聘請合規官）、保險、培訓與認證。

但需要提示的是，由於土耳其當局對於加密許可的細則同樣出於摸索階段，加之土耳其本土加密市場原本並不規範，因此，譬如合規官需要具備什麼樣的資質對申請人來說，才能在費用和符合要求上保持平衡，各方仍然出於探索階段。但據我們所知，從目前申請人的情況來看，整套流程所花費的費用從 2,750,000 TRY ($81,572) 到 10,050,000 TRY ($311,458) 不等。

另外，目前大部分土耳其公司所適用的公司稅為 25%，如果在土耳其展業，需要考慮稅負問題。

曼昆律師總結

對於加密貨幣交易平臺和相關服務提供商來說，土耳其的加密許可證無疑是一個值得關注的選項。儘管土耳其的監管框架還在不斷髮展和完善中，這一過程帶來的不確定性和成本不可避免，但隨著土耳其里拉的持續貶值以及民眾對加密資產需求的日益增長，這個市場仍然具有巨大的潛力和機會。

申請土耳其的加密許可證，除了能夠合法合規地開展業務外，還可以利用土耳其市場獨特的機會，特別是在加密資產日益成為對抗通貨膨脹和貨幣貶值工具的情況下。然而，申請者需要權衡土耳其當前的監管不確定性和合規成本，並做好與當地監管機構保持持續溝通的準備。對於那些願意承擔風險並有能力在一個波動性和不確定性並存的市場中導航的企業，土耳其的加密許可證或許能夠為他們帶來意想不到的收益。