走近香江 Web3（一）：持牌交易所就是大投入

監管與創新的角力，一直是新興技術浪潮的博弈主旋律。

對香港來說，2022年無疑是一個轉折點。新一屆港府上任之後，在政策層面重整行裝，大踏步與新加坡、倫敦、紐約等城市爭奪全球加密金融中心和虛擬資產中心地位，尤其是 2023 年 6 月 1 日發佈的《虛擬資產交易平臺發牌手冊》，更是以全球領先的姿態對持牌虛擬資產交易所的監管要求提出了明確和清晰的指引。

OSL 也推出“走近香江 Web3”系列文章，並將首先聚焦“持牌 vs 非持牌交易所”這一主題，力圖從監管與創新的角力、已獲牌平臺的申請歷程與感受、受監管交易所具體業務的發展等的不同維度探討差異。同時，我們也會深入研究持牌交易所具體業務的開展情況，分析其在嚴格監管下如何創新服務、拓展市場，以及在合規與創新之間如何尋求平衡。

“持牌交易所”的定義與優勢

2017 年以來，從 ICO、STO 再到數字資產交易，從代幣化債券、數字港元、央行數字貨幣（CBDC）再到穩定幣，香港以牌照化為核心的監管框架日漸成型。

那對目前的香港數字資產市場來說，什麼樣的交易平臺，才有資格稱之為“受監管交易所”？

證監會官網，於合規營運方面，數字資產交易平臺須申請3項牌照：

• 《打擊洗錢條例》下的提供虛擬資產服務（營運虛擬資產交易所）；及
• 《證券及期貨條例》下的第1類及第7類受規管活動牌照

這三者已然成為在香港入場合規虛擬資產業務的最基礎准入門檻，只有集齊 AMLO牌照、第 1 類、第 7 類受規管活動牌照，才算得上是香港數字資產領域的“持牌交易所”。

根據證監會披露，目前香港持牌數字資產交易平臺僅有兩家，OSL是其一；另外亦有其他被當作獲發牌的虛擬資產交易平臺申請者，截至撰寫本文時均未獲得正式許可。。

而像 OSL 這樣的合規交易所優勢也很明顯，包括：

• 高度安全性：在全方位的監管制度下保護用戶的資產，理論上將比非合規交易所更能提供安全可靠的優質服務；
• 其它數字資產業務的可擴展性：譬如證監會授權虛擬資產 ETF 必須使用證監會持牌交易所作為託管機構及交易場所，合規持牌交易所將在未來成為虛擬資產市場的主要力量；

總的來看，合規牌照的申請過程複雜且嚴格，整個籌備與運營的過程涉及建立法律合規團隊、投入安全和技術資源、實施資金隔離和風險管理機制、建立審計、報告制度以及進行合規培訓和教育等流程。

申請費用及營運成本

證監會官網提供參考的牌照申請費用每項均為數千港元，但背後用於滿足上述合規資本運營的累計成本卻高達上千萬美元。合規營運的高昂成本究竟能為投資者提供怎樣的保障？

首先就是持牌交易所需要遵守反洗錢法律要求的KYC/AML/CFT 等政策，對於各種劃轉交易都要進行審查，這樣複雜的審查流程可以保障投資者的合法資產不被不法分子利用從事犯罪活動。持牌交易所的上幣審核也需要制定規則，完成項目團隊、流動性、技術安全、受監管情況的盡職調查。因此交易所在合規的情況下絕不會出現詐騙項目。

在OSL，運營花費的很大一部分落在投資者保障上。私鑰的管理、冷錢包維護等等都能夠有效防範黑客盜取投資者的資產。除此以外，持牌交易所還需要為客戶的託管資產購買第三方保險，為客戶資產提供多重保障、提供切實的價值。

會計及審計

香港證監會發布的《適用於虛擬資產交易平臺營運者的指引》顯示，持牌虛擬資產交易所及其附屬公司，須定期向香港證監會呈交其經審計帳目及財務資料，且平臺營運者應時刻在香港實體擁有具有充分流通性的資產，金額應相當於平臺至少12個月的營運開支。此外證監會在有需要時亦有權進入其業務處所進行視察和調查，也會不定時發出通函及常見問題的規定，且若其與規定之間有任何不相符的地方，概以較嚴格的規定為準。

OSL 交易所母公司為港交所主板上市企業 OSL 集團（863.HK），除了證監會的要求外，OSL 還由四大會計師事務所之一進行審計。如果說會計是一門語言，那麼審計就是對這些語言「客觀公正地反映」。投資者能夠認識瞭解公司的實際情況，做出理性的決策。

小結

to 創新 or to 監管？今年 6 月 1 日，香港虛擬資產交易平臺發牌制度過渡期正式結束，香港的虛擬資產交易平臺牌照制度在監管層面率先走在了全球前列，不過值得注意的是，部分交易平臺也在上半年陸續宣佈退出香港市場。

從這個角度看，鼓勵創新與做好監管，本身就是一種微妙的平衡。歷史總壓著相似的韻腳，卻也不總是完全重複，從這個角度看，OSL 這類新興交易所的未來正在展開——此前的STO 以及 OTC 業務，以及今年剛推出的虛擬資產 ETF 業務，OSL Exchange 作為合規平臺龍頭都扮演了不可或缺的角色。

我們需要對行業頭部玩家的建設給予足夠的耐心，相信監管合規下的產品創新，會在未來的全球競爭中佔據越來越重要的權重，這個趨勢雖然還不顯眼，但時間終會將影響慢慢放大。

完

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