香港新资本投资者入境计划：虚拟资产投资全解析与香港虚拟资产管理牌照申请指南

撰文：Aiying

近日香港政府施政报告公布「新资本投资者入境计划」的最低投资门槛为 3000 万港元,当中申请人须投资最少 2,700 万港元于获许金融资产及非住宅房地产，以及投入 300 万港元于新的「资本投资者入境计划投资组合」，以支持创新及科技行业和其他重点行业发展。这意味着对于想要移民的人来说，现在可以通过投资这些金融资产来获得香港居留权了。

而当中获许投资资产的范围成为亮点，根据公布的「获许投资资产」清单，有限合伙基金（LPF）的拥有权益和由香港 9 号牌公司管理的开放式基金型公司（OFC）都被认可为可投资资产。2024 年【香港常见加密基金形式】（一）有限合伙基金（LPF）

当中我们从「新资本投资者入境计划」下的合资格集体投资计划列表中也能看到虚拟资产相关的投资标的南方东英比特币期货 ETF (BTE087)、三星比特币期货主动型 ETF (BTF010)、南方东英以太币期货 ETF (BTE088) 也在列表当中。

而香港这一次的决定有望进一步增强香港本土基金的竞争优势，并提升 9 号牌公司的地位。尽管 LPF 条例未明确要求投资经理持有 9 号牌，但在香港从事资产管理业务时，根据《证券与期货条例》，仍需要持有 9 号牌。而根据艾盈近两年所收到的咨询而言，9 号牌（含 VA）是目前大部分交易所或私募基金管理行业走出去的第一站，并且成功设立的案例也显著增长。

今天我们来分享一下香港 9 号牌的申请条件和流程：

9 号牌照功能介绍

香港的金融监管机构——证券及期货事务监察委员会（SFC）提供多种类型的牌照，用于监管金融市场的不同业务。其中，第 9 号牌照是专门针对提供资产管理服务的公司。

一、申请香港 9 号牌照（证券交易牌照）的公司需要满足以下基本资格要求

以下是基本的条件和要求：

法人及业务结构

• 注册法人：申请公司必须是在香港或其他司法管辖区注册的法人。

• 业务结构和运作：公司的业务结构和运作应适合从事资产管理业务。

管理团队

• 负责人员（Responsible Officers, ROs）：至少需有两名具备相关经验（虚拟资产）和专业资格的负责人员。

• 专业资格：负责人员和关键管理人员应具有相关的专业资格及足够的行业经验。

财务要求

• 资本要求：需满足特定的最低资本金要求。

• 财务健全性：公司需证明具有长期的财务健全性和适当的财务管理。

合规和内部控制

• 合规框架：建立合规和内部控制框架，以确保业务符合 SFC 的规定和要求。

• 内部审计和风险管理：应有有效的内部审计和风险管理机制。

法律和监管合规

• 反洗钱和反恐怖融资（AML/CFT）：需建立有效的反洗钱和反恐怖融资政策和程序。

• 其他法律和监管要求：需遵守与经营业务相关的其他法律和监管要求。

投资者保护

• 客户资产保护：需有措施保护客户资产，如分离客户资金和公司资金。

• 透明度和披露：对客户提供清晰的业务和风险披露。

持续合规

• 定期报告：需要定期向 SFC 报告业务和财务情况。

• 监督和审核：需接受 SFC 的监督和定期审核。

这些要求旨在确保申请机构具有适当的管理、财务和合规基础，以从事资产管理业务。

二、申请香港 9 号牌照（资产管理牌照）的详细流程一般包括以下步骤：

步骤 1：预备工作

• 确定业务范围：明确公司将从事的资产管理业务范围。

• 评估合规要求：了解和评估遵守香港证券及期货事务监察委员会（SFC）规定的合规要求。

• 组建管理团队：确保有合适的负责人员和管理团队，且符合 SFC 的专业资格要求。

步骤 2：准备相关文件

• 业务计划书：编制详细的业务计划书，包括公司结构、业务范围、风险管理策略等。

• 财务报告：准备财务报告和预算，展示公司的财务健全性。

• 合规政策和程序：制定合规政策和内部控制程序，包括反洗钱政策、客户资产保护措施等。

步骤 3：提交申请

• 填写申请表格：填写 SFC 提供的牌照申请表格。

• 递交文件：将申请表格和所有必要的支持文件一并递交给 SFC。

步骤 4：SFC 的审核过程

• 初步审核：SFC 对提交的申请资料进行初步审核。

• 问询和补充资料：SFC 可能会要求补充资料或对申请提出问询。

• 面谈：在某些情况下，SFC 可能会要求与申请公司的负责人员进行面谈。

步骤 5：审批和颁发牌照

• 审批决定：SFC 在审核完毕后做出决定。

• 颁发牌照：如申请成功，SFC 将颁发第 9 号牌照。

步骤 6：持续合规和报告

• 定期报告：牌照持有者需定期向 SFC 报告业务和财务状况。

• 合规检查：定期进行内部合规检查，确保持续符合 SFC 规定。

整个申请过程可能需要几个月到一年不等的时间，视乎申请质量和 SFC 的审核速度。为了确保申请流程的顺利，建议在整个申请过程中咨询专业法律和合规顾问。

三、申请时，需要准备一系列关键文件和资料，主要包括：

申请香港的第 9 号牌照（资产管理牌照）时，需要准备一系列关键文件和资料。这些文件和资料是为了向香港证券及期货事务监察委员会（SFC）证明申请公司符合相关的业务、财务和合规要求。主要包括但不限于以下几类：

1. 公司组织和业务相关文件

• 业务计划书：详细描述公司的业务模式、市场策略、预期客户群、产品和服务范围等。

• 公司章程和商业登记证明：显示公司的注册状况和法定结构。

• 组织架构图：清晰展示公司的组织结构，包括主要业务部门和管理层。

2. 管理团队和负责人员的资料

• 负责人员（Responsible Officers, ROs）的履历和资历证明：证明他们具有相应的专业资格和行业经验。

• 管理团队成员的履历：显示团队成员的专业背景和业务能力。

3. 财务文件

• 最近的财务报表：展示公司的财务状况和健全性。

• 资本金证明：证明公司满足 SFC 的最低资本金要求。

4. 合规和风险管理文件

• 内部控制和合规手册：包含公司的合规政策、操作流程和风险管理措施。

• 反洗钱（AML）和反恐怖融资（CFT）政策：显示公司如何遵守相关的法律和规范。

• 5. 客户资产保护机制

• 客户资金和资产管理政策：说明公司如何分隔和保护客户资金和资产。

6. 其他支持文件

• 办公地点的租赁合同（如适用）：证明业务运营的物理位置。

• 专业顾问的意见书（如适用）：如法律顾问或会计师的意见书，支持申请文件的准确性和完整性。

准备这些文件时，重点在于展示公司能够遵守 SFC 的所有规定，并具备从事资产管理业务的专业能力和合规架构

四、牌照申请最低资本要求

香港第 9 号牌照（资产管理牌照）的资本要求如下：

流动资本：持有第 9 号牌照的资产管理公司通常会受到不持有客户资产的条件限制。基于这一条件，公司将免除最低实收资本要求，但需要保持至少 HK$100,000 的流动资本。

这意味着，虽然公司免除了实收资本的最低要求，但仍需要维持一定数额的流动资本，以确保能够满足运营和合规的需要。这种要求是为了确保公司有足够的资金来应对业务运营中的各种风险和财务义务。

五、VA9 资管号牌升级（虚拟资产）

香港第 9 号牌照（资产管理牌照）的资本要求如下：

在接受证监会《适用于管理投资于虚拟资产的投资组合的持牌法团的标准条款及条件》及其他或可能施加的条件下，容许其管理基金范围可包含︰

• 基金的已述明投资目标为投资于虚拟资产；或

• 基金有意将其 10% 或以上的总资产价值投资于虚拟资产。

评估公司是否符合以下相关要求︰

• 公司负责人员具管理虚拟资产及高风险﹑高波动性投资相关经验；

• 公司交易员具虚拟资产及高风险﹑高波动性投资相关经验；

• 公司风控人员具虚拟资产及高风险﹑高波动性投资相关经验；

• 公司合规人员具虚拟资产及高风险﹑高波动性投资相关经验；

• 公司运营人员具虚拟资产相关经验；

• 公司信息科技人员或外判供应商具虚拟资产相关经验；

• 公司已有设立基金的明确方向，并已有明确的投资策略等；

• 公司已为拟设立之基金接洽相关供应商；

• 相关基金供应商包括交易平台﹑托管平台﹑基金行政﹑审计师等具虚拟资产相关经验﹑资质﹑牌照 ( 如适用 ) 及能满

• 足证监相关要求；

• 公司具足够内控措施及与供应商之安排以保护客户虚拟资产；

• 公司具足够风控及内控措施应对虚拟资产投资相关风险；及

• 公司具足够计算机保安系统应对相关风险等