2024 年新加坡基金架构设立及监管要求（虚拟资产）

撰文：Aiying

接着上文《2024 年新加坡虚拟资产基金管理：牌照申请要求与豁免指南概述》介绍了新加坡加密基金：执照基金管理公司 LFMC、豁免持牌基金的两种情形。而就基金架构而言，新加坡常见的基金架构如下图所示：

当中对于加密基金\虚拟资产基金通常可以采取以下两种路径设立：

1、可以选择不申请持牌，直接投资于非证券型的加密货币，利用特定的豁免条件避免成为持牌管理人。

2、其次，基金也可以采取传统的私募基金结构，由一家经新加坡金融管理局（MAS）登记或授权的基金管理人来创建，采用新加坡可变资本公司的组织形式（VCC）

今天我们主要讲一下新加坡 VCC 的设立及最新合规监管要求：

VCC 简介

2020 年 1 月 15 日，新加坡金融管理局（MAS）与会计与企业管理局（ACRA）正式联合推出可变资本公司（VARIABLE CAPITAL COMPANIES, 「VCC」）。对于当时的新加坡，VCC 是一种新型的公司结构，它适用于各类投资基金，可为基金经理提供更高的营运的灵活性，且能够更大程度上节约成本。

一、VCC 的监管法律：

二、新加坡可变资本公司（VCC）的主要优势

三、新加坡可变资本公司（VCC）的主要特点

四、VCC 基金基础架构

1. 单体 VCC

单体 VCC 架构与原有新加坡普通股份公司制基金架构类似，投资人将作为 VCC 的股东，持有 VCC 股份，通过 VCC 进行投资活动，并通过 VCC 间接持有被投资公司资产。单体 VCC 架构仅包含单一投资组合（investment portfolio）。

2.伞形 VCC

伞形 VCC 架构是一个独立的公司实体，下设多个子基金，子基金不具有法律人格，但各子基金的股东或投资人可以不同，投资目标和投资计划也可以不同。伞形 VCC 架构具有显著优势，具体如下：

各子基金之间、子基金与 VCC 之间的资产和负债相互独立

虽然子基金不具有独立的法律人格，但根据 VCC Act 第 29 条的规定，在任何情况下，子基金的资产不能用于清偿 VCC 或其他子基金的负债；子基金的负债仅能用其自身的资产偿还。在清算时，各子基金单独进行清算。该规定是强制性规定，任何规定与之相反的 VCC 章程、协议或合同等均告无效。

由此，伞形 VCC 架构下的各子基金具有高度独立性，一个子基金不因其他子基金的解散或清算而受到影响，能够保障各子基金的正常运行，从而最大限度地保护投资人的利益。

运营效率高，同时成本较低

VCC 主体基金和其子基金被视为同一个法律实体。在治理结构层面，各子基金可以共享一个董事会和服务供应商，包括同一个基金经理、托管人、审计师和行政代理等；在运营层面，可以对各子基金进行集体账户管理，也可以合并执行召开股东会和编写招股说明书等事项。

考虑到运行中的诸多优势，投资人在实践中常常会选择投资伞形 VCC 架构，具体投资模式为：投资人持有目标子基金发行的参与股（Participating Shares，定义见下），VCC 代表其下设的子基金与投资人签署投资交易文件，投资人取得子基金股东身份，由该子基金对被投资公司进行投资，最终投资人通过该子基金实现间接持有被投资公司的权益。

五、VCC 的注册流程

根据新加坡官方指引，VCC 注册具体流程概括如下：

第一步：核名

1. 选择适当的名称（非已注册名称、非不雅名称、非被财政部禁止的名称），且名称必须以「VCC」结尾。2. 名称核准后，保留 120 天，必须在此期间进行注册。否则过时效后，申请人需重新提交申请。

第二步：确定 VCC 类型

即确定是非伞形基金或伞形基金，伞形基金的子基金间资产和责任相互独立。

第三步：提供注册办公地址

注册办公地址（Registered Office）指 VCC 收发通讯、通知，以及 VCC 的登记簿和档案保存的地方，通常由当地公司秘书提供。

第四步：准备 VCC 章程（Constitution）

章程需包括如下内容：

1.VCC 的主要特征；

2.说明其管理的规则；

3.说明 VCC 如何开展其业务；

4.说明董事、股东和公司秘书的权利和责任。申请人在注册时必须附上一份章程副本。提交给注册处的章程文件不向公众开放，但必须应新加坡当局的要求，基于监督和执法目的向其披露。

第五步 注册 VCC

VCC 成功注册后，将颁发一个唯一实体编号（UEN）。该 UEN 可用于与 ACRA 或任何其他政府机构进行交易。注册所需时间为 14 至 60 天。

第六步 子基金登记（如有）

子基金只能在一个总的 VCC 下登记。以下是登记所需的信息：

1.子基金的拟议名称；2. 子基金的成立日期。如果 VCC 决定从非伞形 VCC 转变为伞形 VCC，必须在 14 天内更新 VCC 信息。如果需要转给其他政府机构审批或审查，子基金注册的处理时间可能需要长达 3 个工作日的时间。

六、VCC 年度维护及合规义务

VCC 基金每年都应该进行周年申报，并应按时提交年度财务报表。在进行周年申报和制作财报前，应先确认其财政年度及其年结日。

七、设立过程中必要角色及其要求