YesCoin 파동에서 얻는 교훈: 90%의 Web3 창업 팀이 간과하기 쉬운 법적 리스크와 변호사의 조언
글: 샤오자톈
최근 YesCoin 사건은 암호화폐 생태계 전반에 걸쳐 큰 파장을 일으켰다. 장기적으로 Web3 스타트업과 규제 준수 문제를 관찰해온 변호사로서, 나는 이번 사태가 특정 프로젝트의 내부 거버넌스 결함을 드러낸 것 이상으로 현재 Web3 분야 전반에 걸쳐 존재하는 법적 규제 미비 상태를 적나라하게 보여준다고 본다.
본문에서는 사건 개요, Web3 프로젝트의 공통된 법적 이슈, 형사 책임 관련 문제 분석, 그리고 변호사의 조언이라는 네 가지 측면에서 포괄적인 해설과 분석을 통해 업계의 창업자, 투자자 및 종사자들에게 참고와 교훈이 되고자 한다.
사건 회고: 상업 분쟁에서부터 형사 사건까지
(1) 사건의 전말
여러 언론 매체의 보도에 따르면, YesCoin은 작년 천만 단위의 사용자를 확보하며 TON 생태계 내에서 한때 큰 인기를 끌었지만, 최근 창립자 장치(별명 Zoroo)와 파트너 왕모신(일명 '노왕') 사이의 내부 갈등으로 인해 프로젝트 내부의 모순이 격화되었다. 처음에는 양측이 프로젝트 지배권, 자금 투입, 지분 배분 문제를 두고 의견 충돌을 빚었다. 공개 정보에 따르면 장치는 내부 논쟁 과정에서 무단으로 왕모신 팀의 일부 권한을 제거했고, 이는 후속 더욱 격렬한 대립을 초래했다. 결국 사건은 급속히 법적 사건으로 비화되었으며, 장치는 2025년 2월 12일 항저우에서 경찰에 체포되어 "불법 컴퓨터정보시스템 데이터 취득죄" 혐의를 받았으며, 다음 날 상하이로 이송되어 조사를 받았다.
(2) 사건 이면의 심층 원인
겉보기에는 단지 내부 상업 분쟁에 불과해 보이지만, 실상 그 이면에는 더 깊이 뿌리박힌 거버넌스 문제와 법적 리스크가 숨어 있다. 양측의 분쟁 초점은 단순히 프로젝트 운영 모델, 수익 배분, 기술 관리에 국한되지 않으며, 회사 거버넌스, 계약 조항, 지분 구조 등 일련의 법적 문제까지 연루된다. 특히 초기 스타트업 팀은 정식 법률 문서와 명확한 지분 배분 안배가 부족하고 입으로 한 약속에만 의존하여 협력하는 경우가 많은데, 이러한 구조는 프로젝트가 급격히 성장하고 자본이 유입되면서 쉽게 이해관계 충돌과 관리 통제 상실을 초래할 수 있으며, 이는 결국 법적 분쟁 또는 형사 사건으로까지 이어질 수 있다.
Web3 프로젝트 초기의 공통 문제: 거버넌스 결함과 규제 리스크
(1) 탈중앙화와 법적 규제 간의 모순
Web3 프로젝트의 핵심 개념 중 하나는 탈중앙화이며, 기존 중심화된 관리 모델에 의존하지 않는 자율 조직 생태계를 추구한다. 그러나 실무에서 탈중앙화 개념은 흔히 "파트너들이 공동 협력하지만 명확한 책임과 권한의 경계가 없는" 문제를 드러낸다. 많은 프로젝트들이 초기 스타트업 단계에서 속도와 유연성을 우선시하다 보니 내부 거버넌스의 표준화된 구축을 소홀히 하며, 명확한 지분 배분, 의사결정 메커니즘, 법적 계약서 등을 제때 마련하지 못한다. 이러한 관리 상의 허점은 프로젝트가 자금, 이익 배분, 지배권 다툼과 같은 위기에 직면했을 때 노출되기 쉬우며, 이는 결국 치명적인 결과를 초래할 수 있다.
(2) 자금 투입과 지분 배분의 불명확성
YesCoin 프로젝트의 경우 공개 정보를 통해 확인할 수 있듯, 초기 팀원들은 주로 '노무 투자' 방식으로 참여했으며, 다수의 내부 자금이 정식 법인 구조를 통해 흐르지 않고 구두 합의와 내부 약속에 의존했다. 이러한 방식은 단기적으로 관리 비용을 줄이고 프로젝트의 신속한 출범을 촉진할 수 있지만, 프로젝트 규모가 커지고 자금 및 이익 다툼이 발생하면 내부 갈등이 격화되며 법적 분쟁으로 번질 가능성이 크다. 업계 여러 사례에서 볼 수 있듯이, 정식 법률 문서와 지분 계약이 없는 팀은 이익 배분과 의사결정권 귀속 문제에서 중대한 분쟁을 겪게 되며, 심지어 형사 사건으로까지 발전하기도 한다.
(3) 내부 기술 통제권의 남용
또 다른 주목할 점은 기술과 데이터의 통제권이 분쟁의 핵심이 될 수 있다는 것이다. Web3 프로젝트의 경우 핵심 시스템, 사용자 데이터, 운영 플랫폼에 대한 데이터 통제권은 프로젝트 운영의 중요한 자산이다. 만약 이러한 통제권이 일방에게 집중되면 이를 악용할 가능성이 있다. YesCoin 사태에서 장치는 기술적 수단을 이용해 파트너 팀의 데이터 접근 권한을 일방적으로 박탈함으로써 프로젝트 지배권 확보에 유리한 고지를 선점했다. 이는 상업 윤리 차원에서도 심각한 문제일 뿐 아니라 국가의 데이터 보안 및 컴퓨터정보시스템 관리 규정을 위반하는 행위이기도 하다.
형사 사건으로 비화된 핵심: 불법 컴퓨터정보시스템 데이터 취득죄
(1) 죄명 해설
중국 형법의 관련 규정에 따르면, '불법 컴퓨터정보시스템 데이터 취득죄'란 국가 규정을 위반하여 승인되지 않은 컴퓨터정보시스템에 침입하거나 기타 기술적 수단을 사용해 시스템 내 저장·처리·전송되는 데이터를 불법으로 취득하는 행위를 말한다. 구체적으로 이 죄명은 '정황이 중대한 경우'와 '정황이 특히 중대한 경우' 두 가지 등급으로 나뉘며, 불법 행위로 인한 경제적 손실 및 사회적 영향에 따라 명확한 형량 기준이 설정되어 있다. 언론 보도에 따르면 장치는 시스템 권한을 이용해 내부 분쟁 중 파트너 팀의 데이터 계정을 무단으로 제거한 것으로, 초기 판단하에 데이터를 불법 취득한 것으로 간주되고 있다.
(2) 실무상 리스크 판정 기준
실제 운영에서 '불법 컴퓨터정보시스템 데이터 취득죄'를 구성하는지 여부를 판단할 때 주로 다음과 같은 요소들을 살핀다:
1. 취득한 데이터의 양과 유형: 예를 들어 지불 정산, 증권 거래 등의 중요 신원 인증 정보를 취득했는지, 혹은 대규모 민감 정보를 포함했는지 여부
2. 불법 이득 및 경제적 손실: 불법 이득이 일정 기준을 초과했거나 상대방에게 명백한 경제적 손실을 초래한 경우 형량이 상향된다.
3. 행위자의 주관적 악의 및 목적: 상업 분쟁 중 일방이 기술 수단을 이용해 프로젝트 지배권을 강탈하는 경우, 단순한 상업적 다툼을 넘어 명백한 불법성과 침해 의도가 인정될 수 있다.
YesCoin 사건의 경우, 양측이 프로젝트 초기에 정식 계약 및 지분 계약을 통해 각자의 권리와 의무를 명확히 하지 못했기 때문에 장치는 시스템 데이터에 대한 통제력을 활용해 일방적인 기술 조치를 취했고, 이로 인해 분쟁이 격화되었다. 민사상 또는 상사상 분쟁 관점에서 보더라도 이러한 행위는 형사 처벌의 마지노선에 쉽게 닿게 되며, 법적 책임 추궁의 근거가 될 수 있다.
변호사의 조언: Web3 창업 필수 3종 세트
앞서 분석한 내용을 바탕으로 맨쿤(Mankun) 변호사는 다음과 같은 제안을 하고자 한다:
(1) 서면 계약 체결: 각 당사자의 권리·의무·이익 명확화
YesCoin 사건에서 알 수 있듯, 많은 Web3 프로젝트가 초기에 팀원 간의 신뢰와 구두 약속에 지나치게 의존하며 서면 계약 체결을 소홀히 한다. 초기 창업팀의 열정과 패기는 중요하지만, 대규모 자금 및 외부 투자가 개입될 경우에는 반드시 사전에 철저하고 엄밀한 법적 문서를 작성해 각 당사자의 권리·의무·이익을 명확히 해야 하며, 이후 입으로만 하는 분쟁을 방지해야 한다. 구체적인 계약서 및 문서는 다음과 같다:
1. 파트너십 계약 및 펀딩 계약: 창립자 간의 파트너십 계약이든 외부 투자자와의 펀딩 계약이든, 반드시 전문 변호사가 작성하거나 검토하여 모든 조항이 법적 효력을 갖도록 해야 한다.
2. 지분 인센티브 및 수익 배분 메커니즘 계약: 프로젝트 초기부터 각 당사자의 기여도와 귀속된 권익을 명확히 하여 '구두 약속'으로 인한 후유증을 방지해야 한다.
3. 기술 및 데이터 사용권 계약: 프로젝트의 핵심 데이터와 시스템과 관련된 부분에 대해서는 엄격한 기술 계약을 수립하여 각 당사자의 사용 권한, 유지 관리 책임, 위약 책임 등을 명확히 해야 한다.
(2) 건전한 법적 실체 구축: 리스크 격리 및 권리 보호 강화
Web3 프로젝트의 경우, 탄탄하고 과학적인 법적 실체를 구축하는 것이 매우 중요하다. 건전한 Web3 프로젝트는 일반적으로 다음과 같은 법적 실체를 포함해야 한다:
1. 개발 연구소 법인
개발 연구소 법인은 블록체인 프로젝트의 핵심으로, 프로젝트의 개발, 테스트, 배포 등 핵심 단계를 담당하며 팀 관리 및 급여 지급을 수행한다. 이 법인은 일반적으로 소프트웨어 엔지니어, 블록체인 전문가 등 전문 기술 팀을 보유하고 있으며, 블록체인 기술의 개발과 유지 관리를 담당하여 프로젝트의 원활한 진행을 보장한다.
2. 제품 및 토큰 유통 법인
제품 및 토큰 유통 법인은 블록체인 프로젝트와 시장을 연결하는 다리 역할을 하며, 마케팅, 판매, 고객 서비스 등을 담당한다. 이 법인은 일반적으로 암호화폐 거래소, 런치패드 등 플랫폼과 협력하여 토큰을 시장에 출시하고 투자자들에게 거래 서비스를 제공한다. 일반적인 선택지는 버진아일랜드(BVI), 케이맨제도 등 오프쇼어 지역이나 싱가포르, 홍콩 등 온쇼어 지역이 있다.
3. DAO 법인
DAO 법인은 블록체인 프로젝트가 DAO 구성원에게 법적 보호를 제공하고 탈중앙화 거버넌스에 참여할 수 있도록 돕는 실체로, 구성원이 사법, 세무, 재무 및 기타 책임으로부터 보호받도록 한다. 이 법인은 DAO의 등록, 구성원 관리, 자금 관리 등을 담당한다. 이를 통해 DAO의 탈중앙화 자치를 실현하면서도 규제 준수를 보장할 수 있다. 또한, 건전한 자금 관리 체계와 리스크 관리 메커니즘을 구축하여 DAO 자금의 안전성과 규제 준수 운영을 확보하는 것도 DAO 법인이 소홀히 해서는 안 될 임무이다.
(3) 즉시 지식재산권 권리 확립: 기술 성과의 도난 및 모방 방지
YesCoin 사태에서 지식재산권 보호의 부재는 간과되었지만 극히 중요한 요인일 수 있다. 창업 프로젝트의 기술 성과에 대해 명확한 지식재산권 귀속 및 사용 권한 약정이 없다면 내부 갈등 발생 시 기술 성과를 둘러싼 다툼이 쉽게 발생할 수 있다. 이러한 다툼은 팀원 간 갈등을 가중시킬 뿐 아니라 기술 성과의 유출 및 남용을 초래하여 전체 프로젝트의 이익을 해칠 수 있다.
맨쿤 변호사는 다음과 같은 방법을 통해 Web3 프로젝트의 지식재산권 보호 체계를 구축할 것을 권장한다:
1. 즉시 지식재산권 권리 확립
지식재산권 권리 확립은 기술 성과 보호의 기초이다. 창업 팀은 능동적으로 각종 지식재산권 보호를 신청하고, 권리 확립 과정의 시의성과 정확성을 보장해야 한다. 이에는 프로젝트와 관련된 모든 기술 성과, 브랜드 로고, 영업 비밀 등을 정리하고 분류하여 어떤 성과는 특허, 저작권, 상표 등을 통해 보호할 수 있는지, 어떤 성과는 영업 비밀 보호 조치를 통해 가치를 유지해야 하는지를 명확히 해야 한다. 예를 들어 블록체인 프로젝트의 기본 아키텍처 및 핵심 알고리즘은 특허 출원을 고려할 수 있고, 사용자 인터페이스 디자인, 문서 등은 저작권 등록을 진행할 수 있으며, 브랜드 이름, 로고 등은 즉시 상표 등록을 해야 한다.
2. 지식재산권 귀속 계약 체결
팀 내부에서 지식재산권 귀속 문제로 인한 분쟁을 방지하기 위해 창업 팀은 명확한 지식재산권 귀속 계약을 체결해야 한다. 계약서에는 팀원들이 프로젝트에서 창출한 기술 성과, 문서 등의 지식재산권 귀속을 상세히 규정하고, 어떤 성과는 팀 공동 소유인지, 어떤 성과는 특정 구성원 소유인지, 그리고 팀 해체 또는 구성원 탈퇴 시 지식재산권을 어떻게 처리할지 명시해야 한다.
맨쿤 변호사 총평
YesCoin 사건은 전체 Web3 생태계에 경종을 울렸다. 이는 단순히 내부 이익 배분 불균형에서 비롯된 상업 분쟁을 넘어서, 법적 규제 준수 관리의 부재로 인해 초래된 법적 재난이기도 하다. 기회와 도전이 공존하는 이 새로운 시장에서 법적 리스크 예방의 중요성은 결코 간과할 수 없다. 창업자들은 이번 사건을 교훈 삼아 처음부터 엄격한 법적 프레임워크와 거버넌스 체계를 구축하여 관리 허점에서 비롯된 분쟁을 차단하고 프로젝트의 장기적 발전을 보장해야 한다. 본문이 Web3 창업자들과 종사자들에게 깊은 통찰과 실용적인 조언을 제공하여 블록체인 산업이 더욱 건강하고, 투명하며, 규범적인 미래로 나아가는데 기여하기를 기대한다.
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