RWA新規：香港金管局が発表した証券化商品の販売および流通に関する通達の概要

編集：博文、白露会客厅

2024年2月20日、香港金融管理局（金管局）は「トークン化商品の販売および流通に関する通達」を発表しました。本通達では、認可機関が顧客にトークン化商品（すなわち分散台帳技術または類似技術を用いてデジタル形式で表現された現実世界資産（RWA））を販売・流通する際に遵守すべき監督上の期待基準について規定しています。これには適用範囲、一般原則、デューデリジェンス、商品およびリスク開示、リスク管理、保管サービス、実施方法などが含まれます。

以下は通達の原文です。

本通達は、金融管理局（「金管局」）が認可機関によるトークン化商品の顧客への販売および流通に関して遵守すべき監督上の期待基準を示すものです。

適用範囲

本通達は、トークン化商品（本通達においては、分散台帳技術または類似技術を用いてデジタル形式で表現された現実世界資産を指す）に適用されます。ただし、《証券及期貨條例》の規制対象であり、証券期貨事務監察委員会（「証監会」）および金管局が時々発出する関連規定により管轄されるトークン化商品はこの限りではありません。

一般原則

金管局は、認可機関のトークン化への取り組みを支持しており、業界がこれまでに成し遂げた進展に鼓舞されています。金管局は、現在こそトークン化商品に関連する活動に対するガイドラインを提供し、銀行業界に明確な監督要件を提示する時期であると考えています。これにより、業界の継続的な革新とトークン化がもたらすメリットの実現を支援するとともに、消費者／投資者保護の観点から適切な保護措置を講じることが可能になります。

一般原則として、ある商品の販売および流通に関する現行の監督規定および消費者／投資者保護措置は、その商品がトークン化された形態で販売・流通される場合にも適用されるものとします。なぜなら、その条項、特性およびリスク（トークン化自体に起因するリスクを除く）は、元となる商品のそれらと同様であるためです。

以下の例は上記一般原則の適用をさらに具体的に説明しています：

（i） 認可機関が《証券及期貨條例》の規制対象とならない構造化投資商品をトークン化して流通する場合、金管局が定める《証券及期貨條例》の規制対象外の構造化投資商品の販売に関する現行監督規定および投資者保護措置を適用すべきです。また

（ii） 認可機関がトークン化ゴールドを流通する場合、『銀行運営守則』、『公正な顧客対応憲章』および金管局が発出するその他の適用規定を含む、ゴールド販売を規制する同じ規定に従うべきです。

一部のトークン化商品は、本質的にトークン化という包装手段にすぎない従来型商品ですが、トークン化プロセスにおける構造や取決めによって、特定のトークン化商品の性質、特徴およびリスクが変化する可能性もあります。たとえば、ある資産の細分化された権益をトークン化する仕組みは、集合投資計画に該当する可能性があります。したがって、認可機関は、各トークン化商品の条項、特徴およびリスクを評価・理解することが必要であり、適用すべき法的および監督規定を判断するために専門的判断を行使しなければなりません。本通達に列挙された期待基準に加えて、認可機関はトークン化商品の販売および流通に際して、すべての適用法および監督規定を遵守しなければなりません。認可機関は、顧客に対してトークン化商品を販売・流通する際に、すべての適用規定への適合を確保するための十分なシステムおよび監視措置を策定し、さらに、関連するトークン化商品に固有のリスクおよび特有の性質に対処するための適切な内部監視措置を別途実施すべきです。疑問がある場合には、認可機関は専門家の助言を求めなければなりません。

上記の一般原則に加えて、認可機関はトークン化商品に関して、以下に記載するデューデリジェンス、開示およびリスク管理に関する消費者／投資者保護措置を実施すべきです。

（A）デューデリジェンス

関連商品に適用される規定に従い、認可機関は顧客にトークン化商品を提供する前に、十分なデューデリジェンスを実施し、関連するトークン化商品を十分に理解しなければなりません。また、商品の性質、特徴およびリスクに応じて、適切な間隔で継続的なデューデリジェンスを行う必要があります。

認可機関は、適切な技能および注意深さを持って行動し、利用可能なすべての情報をもとにデューデリジェンスを実施し、トークン化商品の条項、特徴およびリスク（関連商品に係るリスクおよびトークン化の技術的側面に係るリスクを含む）を識別し、十分に理解していることを確認しなければなりません。

認可機関は、トークン化商品の発行者およびトークン化取決めに参加する第三者サプライヤー／サービスプロバイダー（たとえばトークン化プラットフォーム提供者）について、その経験および実績、並びにトークン化取決めの特徴およびそれがもたらすリスクについて、デューデリジェンスを実施しなければなりません。認可機関は、発行者および第三者サプライヤー／サービスプロバイダーが策定したシステムおよび監視措置を理解し、承認しなければなりません。これには、トークン化商品の所有権および関連技術に新たなリスクがあるかどうか、またそれらをどのように管理しているかが含まれます。認可機関は、トークン化商品の運用に関して適切な技術監査体制（特にスマートコントラクト監査）、適切なポリシー、手続き、システムおよび監視措置（十分な管理監視措置を含む。例：秘密鍵管理）を整備しなければなりません。また、盗難、詐欺、誤りおよび見落とし、ハッキングおよびその他のサイバーセキュリティリスクに対する保護措置も必要です。同時に、認可機関は、分散台帳技術（「DLT」）ネットワークの障害、サイバー攻撃、不正転送およびトークン化商品を保管する秘密鍵の紛失など万が一の事態に備えた効果的な緊急対応計画を有していなければなりません。また、認可機関は、DLTネットワークと発行者およびカストディアンなどの他の当事者のシステムとの相互運用性、採用されたDLTネットワークの堅牢性（セキュリティ、プライバシー、脆弱性、拡張性などの潜在的影響を含む）、およびトークン化商品の法的および規制上の状況について検討しなければなりません。認可機関は、デジタルトークンを支える資産およびその資産に付随する権利が実際に存在することを確認しなければなりません。

金管局は、認可機関自身がトークン化商品を発行する可能性もあることに留意しています。認可機関がトークン化商品を発行する場合、あるいは発行に大きく関与する場合は、前述の段落に記載されている、発行者および第三者サプライヤー／サービスプロバイダーに対するデューデリジェンスの要素を検討すべきです。さらに、認可機関は、トークン化商品の特徴およびリスク（公開非許可型DLTネットワーク上で非許可型トークンを使用する際に考慮すべき関連要因を含む）に基づき、最も適した保管体制を検討しなければなりません。

（B）商品およびリスク開示

認可機関は、顧客の最善の利益に沿った方法で行動し、トークン化商品に関連する重要な情報を十分に開示しなければなりません。これにより、顧客が根拠のある決定を下せるようにします。認可機関は、トークン化商品を販売する際に、その商品の状況に応じて、トークン化取決めに関する重要な情報を開示すべきです。たとえば：

（i） 使用されるDLTネットワークに伴うリスク（技術の進化に伴う運用およびセキュリティ上の潜在的不確実性）、および関連するDLTネットワークが他のネットワークまたはインフラと相互運用できない可能性

（ii） ハッカー攻撃およびセキュリティ違反などのサイバーセキュリティ脅威を受けやすいこと

（iii） トークン化商品の譲渡に課されるいかなる制限

（iv） 適用される場合、スマートコントラクト使用に伴うリスク（スマートコントラクトの懸念点またはセキュリティ上の欠陥のリスクを含む）、およびスマートコントラクト適用前にスマートコントラクト監査が行われたかどうか

（v） 所有権およびDLTネットワーク上での決済確定性などの分野における法的不確実性の可能性

（vi） オフチェーンまたはオンチェーンの決済が確定したものであること

（vii） 主な管理監視措置、およびシステム障害、DLTネットワーク障害およびその他の予期しない事態が発生した場合の緊急対応および代替計画

（viii） 適用される場合、保管体制およびトークン化商品の保管に関連するリスク

（ix） 適用される場合、第三者サプライヤー／サービスプロバイダーおよび技術への依存に伴うリスク

顧客に提供されるすべての情報は正確、公正かつ誤解を招かないものでなければならず、明確、簡潔かつ使いやすい形式で記載され、顧客が容易にアクセスできるようにする必要があります。これらの情報には、オンライン、紙媒体、またはソーシャルメディアプラットフォームを通じて配信される広告メッセージおよび宣伝資料が含まれます。認可機関は、顧客に対して分かりやすい言語で開示を行い、難解な技術用語や専門用語の使用を避けるべきです。

（C）リスク管理

認可機関は、トークン化商品に関連する活動によって引き起こされるリスクを識別および緩和するための適切なポリシー、手続き、システムおよび監視措置を策定しなければなりません。認可機関は、トークン化商品の販売活動に対して適切なリスク管理フレームワークを設けていることを確認しなければなりません。この枠組みには、リスク管理ポリシーおよび手続き、内部監視、苦情処理、コンプライアンス、内部監査および事業継続計画が含まれるべきです。

認可機関は、資源を割り当て、経営陣および関係職員がトークン化商品に関連する活動を遂行するのに必要な専門知識（顧客にトークン化商品を説明し、トークン化に起因するリスクを管理する能力を含む）を有していることを確保しなければなりません。

（D）保管サービス

認可機関がトークン化商品の保管サービスを提供する場合、金管局が時々発出するデジタル資産の保管に関する期待基準を満たさなければなりません。

実施

認可機関は、トークン化商品に関連する活動に従事する前に、本通達に記載された規定およびその他の適用規定に準拠していることを保証するための十分なポリシー、手続き、システムおよび監視措置を実施し、事前に金管局と協議しなければなりません。金管局は、今後もトークン化市場の監督環境およびグローバルな動向を注視し、必要に応じて認可機関にさらなるガイダンスを提供していく予定です。