天才法案之后，清晰法案应该关注什么

原文作者：佐爷歪脖山

Crypto Week 三连击，天才法案专管稳定币，已经成为法律，反 CBDC 法案和 CLARITY 清晰法案还在立法流程中。

和天才法案不同，CLARITY 针对加密的基础定义和权限分配，尤其是公链、DeFi、代币发行，以及 SEC 和 CFTC 的权力和职责，并且其和 2024 年 FIT21 法案紧密联系。

据此，美国搭建出从过往实践中抽离出的完整监管框架，读懂历史才能明晰未来。

金融自由化，狂野新西部

铸币权和通胀，Fed 以控制后者的名义坚守前者，川普以放大前者的名义放弃后者。

天才法案开启了自由稳定币时代，鲍威尔坚持的独立铸币权被分而化之，归于硅谷新贵和华尔街老钱，但是还不够，彼得·蒂尔要的是自由意志主义者的绝对自由。

2008 年，金融危机让金融衍生品成为众矢之的，奥巴马急需专业人士帮他约束住 35 万亿美元的期货合约市场和 400 万亿美元的掉期市场。

于是，Gary Gensler 被提名为 CFTC 主席，并且 2010 年出台《多德－弗兰克华尔街改革和个人消费者保护法案》，将衍生品市场纳入现有监管体系内。

Gary 声称，“我们必须驯化狂野西部”，这是 Gary 第一次从监管层面战胜市场。

历史是个循环，2021 年，奥巴马的战友，时任总统拜登再次提名 Gary Gensler 出任 SEC 主席，尝试循环新的西部边疆——加密货币。

焦点有二：

1. SEC 对 BTC/ETH 是商品没有争议，但是对于其他代币和 IXO 都认为是非法证券发行，包括 SOL 和 Ripple 等；

2. 针对交易所的高杠杆行为，Gary 认为这是在“诱导”用户，针对 Coinbase 和币安等在岸和离岸所发起特别监管行动。

但是，百密一疏，Gary 终究被 ETF 这个看起来不是监管重点的产品折了腰，2021 年 SEC 批准比特币期货 ETF，但是对于灰度等提出的现货 ETF 始终收紧牙关。

但可惜或者不可惜，2024 年在 SEC 针对 Ripple 的 IXO 部分败诉后，SEC 最终批准比特币现货 ETF，微策略得以正大光明玩起币股债循环。

这一次，加密货币代表更狂野的一方，征服了 SEC、CFTC 和白宫以及国会，还有美联储和华尔街，不设防的时代到来。

写个小注脚，SBF 通过为拜登捐赠了数千万竞选资金，成功的在 2022 年把自己送进大牢，这可能是促使 Gary 对加密行业严格的重要原因。

清晰 CLARITY 法案，加密从此有正名

特朗普有恩必报，加密行业从此正大光明。

2025 年，作为两任民主党总统的圣遗物，特朗普刚一上任便选择 Fired Gary，选择了 2016 年便与之交善的 Paul Atkins 继任，开始了完全的自由放任。

清晰法案就在这种大背景下提出，不过先要声明，清晰法案仍在立法进程中，目前走完了众议院流程，还需要通过参议院审查。

参议院也有自己的《Digital Asset Market Structure and Investor Protection Act》，但是在共和党主导议程框架下，加密友好是必然的。

目前的清晰法案针对数字商品、数字资产和稳定币进行框架设计，首选把稳定币限定在支付形式内，其次是数字商品归 CFTC 管理，数字资产归 SEC 处理。

1. CFTC 大获全胜：明确 ETH 和 CFTC 地位，模糊 SEC 和资产发行边界。

ETH 是商品，真去中心化公链代币都是商品，其交易归属 CFTC，IXO、SAFT 等融资仍属于 SEC 管理，但是有 7500 万美元的豁免额度，发行后的代币在四年内转为去中心化则免于处罚。

2. 数字商品，形式上是数字化，内容上是商品。

跟上技术发展，不再以“实物商品”和“虚拟资产”的形式粗暴二分，承认数字商品的存在，只要其具备对公链、对 DeFi、DAO 协议运行具备实用价值，就不再是证券。

但是！NFT 必须是资产，不能是商品，因为其各个与众不同，只具备“炒作”或欣赏价值，不能当成类似货币的统一交换中介，其次，生息、奖励和分润必须是对协议维持去中心化运行具备价值才不是资产，否则一律归 SEC 管理。

这样定义还是太抽象，本质上清晰法案是将代币发行过程和代币运作过程进行了区分，下列三种案例是我归类的情况，如果有问题，请指正：

•  IXO 发行是证券，发行代币满足条件则不是

•  空投积分是证券，空投代币满足条件则不是

•  交易所分发不是证券，但是承诺收益是证券

满足条件指的是数字商品的定义和依据，且承诺在未来转为去中心化协议，并且无需通过中介来交易，但是要注意，参与项目本身就是一种投资，如果预期获得收益则是参与资产发行。

未来如何定义暂不清楚，但是过往的许多案例可以找到划分依据：

•  ETH 是数字商品，但是利用 SAFT 为项目融资是数字资产发行，归 SEC 管理，但是如果未来转成完全去中心化的协议，那就是数字商品，归 CFTC 处理。

•  ETH 原生质押也是商品，这是维持公链 PoS 特性的“系统行为”，但是第三方 DeFi 质押协议发行的代币能不能算商品，那就不得而知，比如 Lido 有待商榷，EigenLayer 可能就比较偏商品，需要明确监管细则

•  以太坊是区块链，但是很多 SAFT 或者 IXO 发行的 L1/L2，有四年时间完成去中心化，单一中心化控制代币或投票比例不超过 20%，现在通用的基金会或者 DAO 可能不能免责，需要分析持币比例

清晰法案确实很详细，设定了 SEC 和 CFTC 联合监管的框架，数字商品同时兼顾虚拟证券和实物商品的不同特性，确实需要二者联合才能处理。

结语

清晰法案是美国加密监管的重要一环，基本定义了代币和公链这些核心问题，明确数字商品的定义，剩下的自然就是资产，比如 NFT、稳定币和代币化资产（RWA）。

但是 DeFi 的运作仍在模糊地带，虽然清晰法案已经修改《证券法》的定义，但是 DeFi 太重要了，如同证券法一样，加密市场也需要专门的 DeFi Act，而不是和稳定币、公链、代币挤在一起。

这不是得寸进尺，就在美国加密监管框架搭建中，Tornado Cash 案仍在进行中，联创之一 Roman Storm 的命运将成为司法倒逼立法的试金石。