全面解读新加坡支付业务监管框架及虚拟资产 DPT 牌照要求

撰文：Aiying 艾盈

在新加坡，支付行业的监管至关重要，以确保合规性并防止非法活动。监管机构主要包括：

MAS 是主要的监管机构，相当于中国的一行三会，负责监管金融机构和持有资金服务牌照的公司，同时也管理财富管理和信用评级等准金融类机构。除了 MAS，新加坡清算所协会（Singapore Clearing House Association）和新加坡银行协会（Association of Banks in Singapore）也参与支付行业的监管。

一、支付监管框架的延革

1、早期监管框架

在 2006 年之前，新加坡的支付体系监管规定分散在《银行法》、《汇票法》以及一些非正式文件中。

2、《货币兑换和汇款业务法》（MCRBA）

1979 年的 MCRBA 对汇款类业务的企业设立了牌照等监管要求。

3、《支付体系监督法》（PS（O）A）

2006 年，MAS 颁布了 PS（O）A，为支付体系监管提供了统一的法律基础。

4、法律合并更新——《2019 支付服务法案》

随着支付技术的创新，原有的法律框架逐渐无法适应新兴的支付工具和业务模式。因此，新加坡进行了法律更新：新加坡废除了 PS（O）A 和 MCRBA，并于 2020 年生效了新的《2019 支付服务法案》，该法案合并了之前的法律，经 2020 年初修订后纳入的新型数字支付服务。其中涉及到虚拟资产的主要是关于电子货币（E-money）和数字支付代币（Digital Payment Token，「DPT」）的监管规定。

二、新法案的监管框架

1、支付服务分类

在新的法律框架下，支付服务被分为两大类：

• 支付服务商

提供收单、汇款、账户发行等服务的支付服务商是我们接下来讨论的重点。

• 支付系统

支付系统，类似于中国的清算系统（如银联、网联等），作为底层金融基础设施，促进资金在参与者之间的转移。

2、重点监管对象：支付服务商

由于支付系统主要涉及金融基础设施，与消费者和商户的直接关系不大，因此下文将重点讨论支付服务商的监管情况。

涉及到支付服务商的牌照总共有 3 类：

• 货币兑换许可（Money-Changing Licence）

• 标准支付机构许可（Standard Payment Institution Licence）（简称 SPI）

• 主要支付机构许可（Major Payment Institution Licence）（简称 MPI）

然后新加坡针对这 3 类牌照，又拆分了 7 种活动,如下图所示：

（活动详情描述）

这里举个例子说明，比如你申请标准支付机构（SPI）或大型支付机构的牌照（MPI），你可以在申请牌照的时候，申报多种活动，即你准备用牌照来做什么业务，比如做收单、做钱包、货币兑换、数字货币等；你可以全部都申报，但监管不一定全部都批准，监管也是需要看合理性和必要性的以及你是否符合条件。下图是 MAS 对于牌照类型的触发因子的要求：

而对于申请哪种类型的牌照，进行支付业务服务时候，您可以参考这个决策树进行判断：

3、DPT 数字支付代币服务

七种类型的活动中，我们重点讲一下活动 F 数字支付代币服务

（1）DPT 服务定义

（2）电子货币（E-money）与数字支付代币（DPT）

对于具备支付功能的虚拟资产而言，首先需要判断其是属于电子货币还是 DPT，从而进一步确定其适用的监管规定。

PSA 对电子货币和 DPT 进行了明确区分：

电子货币：以电子形式存储的货币价值，具有以下特征：

• 以法定货币计价或与法定货币挂钩；

• 预先支付，用于支付交易；

• 被发行人以外的人接受；

• 代表对发行人的债权。

数字支付代币（DPT）：价值的数字形式，特征包括：

• 以单位表示；

• 不以法定货币计价，也不与法定货币挂钩；

• 作为交换媒介被公众认可；

• 用作商品或服务的对价或债务清偿；

• 能够电子转让、存储或交易。

（3）电子货币与 DPT 的区别

MAS 指出电子货币与 DPT 的主要区别在于：

• 是否与法定货币计价或挂钩；

• 是否代表对发行人的债权；

• 价值是否通过市场机制决定。

比特币、以太币等支付型代币通常被归类为 DPT。

（4）稳定币也属于 DPT

稳定币由于与法定货币挂钩，其分类为电子货币还是 DPT 一直存在争议。MAS 认为，稳定币通常不符合电子货币的定义，因为：

• 电子货币是法定货币的电子形式，而稳定币汇率不固定；

• 稳定币持有人与发行人之间可能不存在直接合同关系。

USDC 和泰达币等稳定币根据其特点被视为 DPT。

MAS 将根据稳定币的具体特点决定适用的监管框架，也在 2022 年提出了针对稳定币的拟议监管政策，目前像 Paxos 已获金管局原则上批准，其新加坡子公司可在新加坡将发行一种新的美元稳定币。

（5）非货币性代币的监管豁免

PSA 规定，某些非货币性代币（如客户忠诚度积分、游戏内资产）不受监管，条件包括：

• l 不能退还发行人，不可转让或出售换货币；

• l 仅用于兑换发行人或指定商家的商品或服务；

• l 仅用于网络游戏内的虚拟物品或服务。

三、牌照申请

支付牌照申请材料清单及要求：

1、公司主体与管理层要求

公司注册：申请者需为在新加坡注册的公司或外国公司的新加坡分支机构。

管理层构成：

• 至少一名执行董事必须是新加坡公民或永久居民。

• 或至少一名执行董事持有新加坡雇佣签证，且至少一名非执行董事为新加坡公民或永久居民。

2、人员适当性原则

申请人及其董事、首席执行官、股东和雇员必须符合《「适当」标准准则》。

申请公司 / 集团不得有金融犯罪记录或不良声誉。

3、行业经验和学历资质

执行董事和 CEO 需具备支付服务行业或金融服务行业相关领域的运营经验。

核心人员的学历和专业资质证书是重要考量因素。

4、本地永久商业办公室

申请人必须拥有固定的营业地点或注册办事处，且为长期租用。

办公室应保障隐私，安全存放商业记录，并有专人负责客户咨询。

5、资本金与担保金

资本金要求：

• 标准支付机构牌照：10 万新币。

• 大型支付机构牌照：25 万新币。

担保金：

• 月均交易量小于 6 百万新币：10 万新币。

• 其他情况：20 万新币。

6、合规与风控

设立独立合规部门或获取合规支持，制定 AML/CFT 政策，进行风险评估。

对网上金融服务进行全面的技术测试，包括渗透测试和独立验证。

7、审计安排

实施与业务规模相称的内部审计安排。

进行年度外部审计，确保符合监管要求。

8、保证信 / 责任书

MAS 将评估申请者的财务状况、合规风险和公共利益等因素。

9、资金保障安排

提供保障安排细节，包括保障机构名称、合同草案以及保障措施的覆盖范围。

如使用保险或银行担保，需提供法律意见证明符合规定。

10、证明文件

获批后，提供已就绪的保障安排证明文件。