编译：深潮 TechFlow

注：本文收录于深潮 TechFlow 专题《YC 创业课中文笔记》（每日更新），致力于收集整理 YC 课程的中文版本，第十六篇为 Y Combinator 首席财务官 Kirsty Nathoo 的在线课程《了解未来股权简易协议与定价股权轮》。

我叫 Kirsty Nathoo，是 YCombinator 的首席财务官和合作伙伴之一。我已经与大约 1500 多家公司合作，让他们注册、参与 YC 投资，并通过后续的募股在可转换工具或股票交易中看到他们的成功。本次演讲旨在让你了解筹款过程中可能不为人知的事情，并帮助你避免我们曾见过的错误。

在公司生命周期的各个阶段，你必须了解你出售给投资者的公司有多少股份，从而确定你自己拥有多少股份。但这件事变得复杂的是，大多数公司将首先通过可转换工具筹集资金，而且因为这些可转换工具还没有股份，对于许多创始人来说，他们出售了多少公司股份并不明显。

我将讨论其中的一些机制，并帮助你理解这些机制是如何工作的，避免在为时已晚时感到惊讶或无法控制局面。此外，很多公司和创始人会由于信任律师，而不去关注自己的资产负债表，这是非常危险的。因此，作为公司 CEO 或创始人，你有责任理解这些问题。

为了跟踪所有的股份和出售，你可以使用电子表格或其他工具如 captable.io 和 carter。在演示后，我会将它们包括在资源列表中。这个演讲将分成三个部分：

• 首先，我将深入讨论SAFEs（未来股份协议）的细节，因为大多数公司在这里筹集资金；

• 其次，我们会讨论Dilution（稀释）问题，展示公司从成立到全面提高定价系列的生命周期变化；

• 最后，我还将给出一些关于筹款方面的建议。

SAFEs

SAFEs是一种投资者将给你钱的工具，作为交换，公司承诺在未来的某一天给投资者股票。SAFE的全称是Simple Agreement for Future Equity，它只有两件事需要与投资者谈判：公司将要花多少钱和投资者将投入公司多少钱，以什么样的估值上限。

相比于标价的谈判，SAFEs更容易达成且更容易筹集资金。SAFEs不同于债务，它没有利率和到期日需要偿还债务。

如果公司发生变化，SAFEs的内容也会相应改变，因此SAFEs是寻求筹集资金的创业公司所需了解的重要工具。SAFEs的构造非常简单，语言易懂，不太长，易于理解。

SAFEs的组成

实际上分为五个部分：

第一部分讨论了在不同事件中会发生的事情，比如未来可能会进行股权融资（Equity Financing），或者可能出现流动性事件（Liquidity event）、公司在SAFE转换前被出售等等。

第二部分是定义部分，将阐明SAFEs中提到的任何内容，如公司资本化的定义。

第三部分是公司对投资者的陈述，包括成立地和形式等信息。

第四部分是投资者对公司的陈述，包括确认自己为合格投资者等内容。

第五部分是法律锅炉板语言，需要特别注意。

总的来说，第一部分和第二部分是重点，第三部分也需要了解。建议读者认真阅读整篇文本，特别是前三部分，以便更好地了解公司SAFEs的相关内容。

Post-money SAFE

Post-money SAFE 指的是在估值之后进行融资。与传统的SAFE协议不同，传统SAFE协议是在估值之前进行融资的。

引入这些资产的目的是为了让创始人更容易理解他们所采取的稀释措施。与之前使用的pre-money SAFE相比，Post-money SAFE更容易理解，并且两者定价公式相同。例如，如果Pre-money估值为500万美元，筹集了100万美元，则poae-money估值为600万美元。

因此，你将很容易理解当你在SAFE上筹集资金后，你卖掉了多少公司多少股份，可以用筹集的金额除以post-money估值评估上限来计算。

例如，在前述例子中，如果投资者投入100万美元，事后估值为600万美元，则他们将拥有公司16.67%的股份。

衍生SAFE

SAFE（Simple Agreement for Future Equity）协议有一些常见的变种和衍生形式。以下是其中几种常见的SAFE类型：

1. Valuation Cap SAFE（估值上限SAFE）：这种SAFE类型设定了一个估值上限，表示投资者在未来转换为股权时的价格上限。如果公司在估值事件发生时超过了该估值上限，投资者可以享受较低估值下的股权转换，从而获得更多的股权。

2. Discount SAFE（折价SAFE）：这种SAFE类型允许投资者以较低的价格将其投资转换为股权，相当于对未来发行价格的折扣。这使得投资者在股权转换时可以享受一定的优惠。

3. MFN (Most Favored Nation) SAFE（最惠国SAFE）：这种SAFE类型确保投资者获得与其他后续投资者相同或更有利的条件。如果在未来的融资轮次中出现了更优惠的条款，MFN SAFE持有人有权获得相同的条款。

4. Capped SAFE（有上限SAFE）：这种SAFE类型在投资者的股权转换中设定了一个上限，即投资者持有的股权比例上限。这有助于确保投资者在公司估值大幅上涨时仍然能够在一定程度上保持其股权比例。

需要注意的是，具体的SAFE类型可能因公司和投资者之间的协商而有所不同。投资者和初创公司可以根据特定的需求和情况，制定定制化的SAFE协议类型。

股份稀释

假设这是一个非常简单的公司，有两位创始人，他们平分了股份，因此每位创始人拥有462.5万股。总共发行了925万股，每个创始人持有50%的股份。为了让他们拥有这些股份，创始人已经完成了文书工作，并通过限制性股票购买协议授予了这些股份和归属权。

接下来，该公司post-money SAFE里筹集了一些资金，并从两个投资者那里筹集了资金。第一个投资者以400万美元的后货币估值上限投入了20万美元，稍后投资者B以80万美元的800万美元后货币估值上限投入。根据公式，投资者A现在拥有公司5%的所有权，而投资者B则拥有公司10%的股份。因此，在这个阶段，创始人总共卖出了公司15%的股份。

虽然此时没有改变实际的上限表，但是事实上创始人已经向投资者出售了公司15%的股份，这也意味着他们不能再拥有公司100%的股份。现在，泡沫代替了100%的公司，稀释了创始人的股份，他们将下降到公司的85%。

在筹集资金时，创始人必须清楚这一点，因为虽然上限表没有改变，但是他们已经出售了公司15%的股份，这是一个重要的事实。他们需要确保不会出售太多的公司，因为未来还有很多次筹款，会导致更多的稀释。

每个人对我们的15%满意吗？是的。现在只有创始人被稀释，这是构造SAFE的正常情况。后来的安全投资者不会稀释最早的安全投资者，它只是稀释了现有股东。在这个阶段，仅有创始人拥有的股份，还有一些可能是为雇佣而保留的股份，才是非常宝贵的。

为什么它们的后货币估值上限不同呢？在这个例子中，可能有很多原因，但我们假设它是发生在公司成立后的一个月或六个月期间，这期间公司风险较低，因此帕尼已经能够谈判一个不同的上限。公司情况改变也可以导致不同的上限，只需要分别计算所有内容并加在一起即可。

现在，假设公司筹集了一百万美元，第一件事情可能是用这笔钱雇佣员工，并给他们一些股份，例如创建一个期权池或员工激励计划。在这个例子中，他们创建了一个拥有750000 股股份的股份池，并将650000股股份发行给早期员工。这会导致上限表的变化，因为有更多的股东。

现在总共有1000 万股，其中创始人拥有92.5%的股份，期权计划持有7.5%的股份。但是，创始人实际上没有92.5%的股份，因为他们也卖掉了公司15%的股份，所以他们实际上拥有的是约78.6%的股份，如果忘记SAFE就会使持股比例受到稀释。

如果忘记了SAFE，创始人可能会错误地认为自己拥有92.5%的股份。此外，要跟踪售出了多少SAFE，以计算实际拥有的股份比例。

假设一年后公司做得很好，提高了定价轮，并增加了期权池，主要投资者将持有该公司20%的股份。这三个步骤包括SAFE转换成股票，创建期权池（如果还没有），然后新的投资者进行投资。重要的是按正确的顺序计算这些步骤，并使用上限表进行计算。

最后，注意预付款中包含SAFE的行话，这是指计算系列A价格时如何计算SAFE转换为股份的。在此过程中，我们计算出公司15%的股份来自哪里，以及创始人和员工持股比例的稀释效应。

创始人损失与公司股票的三角洲值

创始人是否会损失太多股份取决于公司的稀释程度，即三角洲值。

如果三角洲很小，那么创始人可能不会损失太多股份，但如果三角洲很大，则可能会上升，这需要注意。

在当前环境下，投资者很少以低于货币SAFE的估值进行投资，并且要避免使用可转换票据，因为它们会使计算变得更加复杂。

在进行筹款交易和谈判时，要理解公司销售的是什么，投资者关注的也是什么。

成功筹集到的资金应该用于促进公司发展，而不是过度优化筹款过程。

在增加选项池和新资金投资时需要进行复杂计算，其中包括获得10%的后货币股票和计算每股价格。

建议尽可能使用货币SAFE并跟踪稀释程度。不要试图过度优化估值上限，因为它实际上并没有你想象的那么大的差别。最终的目标是用这些资金让公司成功。

投票权及安排

作为A系列条款清单的一部分，是否更关心投票权是一个重要的议题。通常情况下，投票权来源于公司董事会的组成。因此，如果你想让创始人拥有董事会的多数，那么在A系列中，经常会发现这样的规定。例如，如果公司有两个创始人，你会在董事会中看到两位创始人的身影，同时还会有一位主要投资者的代表。因此，创始人仍然占据着董事会中的多数，这也是投票权的来源。

主要投资者

在SAFE筹集资金时，并不一定需要一个主要投资者，因为SAFE可以简化投资过程。一旦有投资者同意投资贵公司，你只需让他们签字并支付货币SAFE的金额即可。因此，对于SAFE来说，没有主要投资者也没关系。

然而，在定价回合阶段，有一个主要投资者是很重要的，因为涉及到太多的谈判。

与许多人谈判相比，与一个投资者谈判更加高效，特别是当他们已经投入了大量资金时。在这种情况下，这个主要投资者可能在制定投资条款时发挥着至关重要的作用，其他投资者也会被拉上同样的条款。

创始人股份

在种子轮或SAFE轮中，创始人应该放弃多少股份呢？通常情况下，我们期望看到创始人拥有超过50%的资本。

在大多数情况下，A系列股票都是按定价发行的。投资者通常期望获得20%左右的回报率，而公司总销售额将达到25%左右。此外，10%左右的期权池费用也需要考虑在内。因此，在保证创始人仍然保持多数控制权的情况下，向安全投资者出售的股份越多，创始人所拥有的股份就会越少。在这个例子中，我们出售了公司15%的股份。

当然，每个公司的情况都不同。在某些情况下，即使条件不太好，筹集一些资金总比没有好。但是，需要谨慎处理，以确保创始人仍然能够保持对公司的控制。

一般地，SAFE上限约为15%，A系列投资者约为25%，期权池约为10%，其他创始人共同持有的股票占剩余部分。当创始人自己投入资金时，他们可以选择直接向公司贷款或将资金投入SAFE。如果他们通过后者，他们可能会在SAFE转换时获得一些A系列优先股。

创始人投资的多种方式及其影响

首先，第一件事是要考虑如果创始人自己投入资金会发生什么。其次，对于这些资金的保管，应该将它们放在SAFEs，而不是当作票据。我对此感到不悦，因为SAFEs并非债务，所以不能称之为票据。这是需要牢记的一点，因为这样才能确保它们安全。另一个问题与创始人有关，我们可以有不同的方式来处理这个问题。如果创始人投入资金，他们可以直接向公司贷款。例如，如果他们投入了2.5万美元，并从安全投资者那里筹集了100万美元，他们可以用这些钱偿还创始人，或者根据情况将资金存入保险柜。如果创始人选择存入保险柜，他们可能会得到一些优先股，或在某些情况下，SAFE会转化成A系列优先股。因此，我们可以根据具体情况选择适合的方式。